【正文】 2325.3 、動因與發(fā)展趨勢[J].天津師范大學學報（科學 版），2008，43（2）：1921.4 [M].北京：中國經(jīng)濟出版社，2009：56.5 [J].時代金融，2010，34（5）：6567.6 盧進勇、[J].經(jīng)濟學消息報，2009，67（23）：4142.7 [M].商務印書館，2008，5256.8 [J].江西財經(jīng)大學學報，2008，56（12）7881.9 [J].經(jīng)濟師，2009，76（9）：3132.10 [J].企業(yè)經(jīng)濟，2009，43（6）：21.11 [J].山東經(jīng)濟，2010，56（4）：7880.12 王良燕、聯(lián)想、TCL等收購案看中國企業(yè)在并購中的特點、風險和對策[J].商業(yè)經(jīng)濟，2008，98（5）：1719.13 [M].清華大學出版社，2009：912.14 [J].上海財經(jīng)大學，2009，23（4）:6770.15 邢明池 .淺談企業(yè)并購中的財務風險預防及控制[J].中國商界，2010，76（12）1012.16 [J].審計與理財，2009，83（24）：1719.17 [J].黃山學院學報，2010，98（43）：3237.18 、風險及對策研究[J].商場現(xiàn)代化，2010，67（9）:3033.19 [J].上海大學學報，2009，87（11）：4749. 20 Controls：Best Practic ．Mar/Apr，2009，14(5)：8485.21 Patrick ，Merger, Acquisition and ,3rd Edition,John Wiley amp。第四，建立統(tǒng)一組織結(jié)構(gòu)使之企業(yè)有序發(fā)展。結(jié)合分析與研究看出，目前雀巢集團在并購中，出現(xiàn)企業(yè)價值評估、并購支付方面、并購后的整合等一些隱性的財務風險問題。 企業(yè)要建立符合并購后的企業(yè)組織機構(gòu)是企業(yè)有序發(fā)展的基礎。大部分的企業(yè)在并購之后并沒有發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及盈利能力發(fā)生顯著提升，反而造成資產(chǎn)規(guī)模不斷擴張，經(jīng)營及獲利能力不斷下降，在部分不同的業(yè)務單元之間缺乏內(nèi)在的聯(lián)系和必要的相互支持，主要經(jīng)營方面和輔助經(jīng)營方面相互之前爭奪有限的企業(yè)資源，造成企業(yè)主業(yè)發(fā)展不順暢，而副業(yè)又難以為繼。組織結(jié)構(gòu)的整合其主要是指并購重組后企業(yè)的機構(gòu)設置問題，其關(guān)鍵是怎么合并雙方企業(yè)的的人員安排問題。從權(quán)益融資工具的發(fā)行新股及換股并購等，并且利用其他融資，例如轉(zhuǎn)換證劵（可轉(zhuǎn)債劵、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股）、優(yōu)先股、認股權(quán)證等，這樣減輕了企業(yè)在單一融資方式帶來的風險性，而使企業(yè)在一段時間資金緊張且融資方式不順利時影響到企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展。選擇符合自身條件的恰當?shù)闹Ц斗绞?，不僅應考慮企業(yè)自身財務狀況，也應將被并購企業(yè)的外部環(huán)境和影響因素一并考慮進去，這樣才能對并購過程中的支付環(huán)節(jié)具有減少風險的作用。也是所有并購企業(yè)都將遇到的問題，若并購時采用現(xiàn)金支付方式，則所有的風險將由并購方承擔；若并購采用換股并購等方式，目標企業(yè)股東和并購方一起承擔風險，因此，并購目標企業(yè)的風險越大，越可能采用換股并購等方式，反之，采用現(xiàn)金支付方式的可能性大些。之后在選擇適合本企業(yè)并購活動的支付方式。在負債方面，應盡可能查明所有有關(guān)本企業(yè)所發(fā)生的債務記錄，對于目標企業(yè)未列示或是列示不足的債務，在必要的情況下可以要求目標企業(yè)開立證明，以保證若有未列債務出現(xiàn)時應由其自己負擔責任。本章針對雀巢集團并購中存在的財務風險進行分析；結(jié)合雀巢集團具體情況，分別從目標企業(yè)價值評估風險、目標企業(yè)價值支付風險、融資風險、整合風險、未來發(fā)展目標模糊幾個方面進行研究，發(fā)現(xiàn)并購中存在的財務風險。企業(yè)并購后如果不能采取積極的行動將被收購的企業(yè)快速整合到收購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)中，收購仍有可能失敗。 債務融資是指并購企業(yè)通過借債的方式獲得并購資金的一種手段[20]。如果并購公司不能對本公司原有股東給予一定的補償，那么股東對于股權(quán)的稀釋、控股權(quán)的喪失以及股價下跌都是所要面臨的財務風險。股票支付是指并購方以自身公司的股票換取目標公司股票的行為，一般不涉及現(xiàn)金支付。一般情況下，只要交易中不涉及并購企業(yè)新股的發(fā)行，即便是并購方直接發(fā)行了其他形式的有價證劵，也可以被認為是現(xiàn)金支付[13]。通常的支付方式主要有四種：現(xiàn)金支付、股票支付、綜合證劵支付和遞延支付[16]。企業(yè)的價值評估包含了三個方面的內(nèi)容：評價目標企業(yè)的價值、評估目標企業(yè)在市場的協(xié)同效應、評估并購后企業(yè)的總體價值。雀巢集團把徐氏集團從新加坡交易所摘牌。而在此之前雀巢集團選擇的被并購的企業(yè)規(guī)模都較小，市值不大，市場占有率也相對較低，所以面對的阻力也較小，較容易獲得成功。依據(jù)徐氏集團最新財務報表顯示，同比以前年度分別增長31%和14%。其次，從市場角度來看，雀巢集團一直是以跨國性投資來占領市場的，并在小食品行業(yè)間與卡夫一直是雀巢的在歐洲市場的強敵，而在中國市場雀巢小食品界一直不受人關(guān)注，在中國這片領域中，連續(xù)幾年營利能力一直相比卡夫落后，所以雀巢集團有必要選擇一個具有較高市場占有率和良好品牌形象的企業(yè)作為目標企業(yè)。.1.2.3..2011年雀巢集團可謂是在企業(yè)并購活動中最有收獲的企業(yè)，在中國2011年十大企業(yè)并購案例中，雀巢集團占據(jù)了兩個席位，從2011年4月18日收購銀鷺集團60%的股份，又在同年的7月11日以17億美元收購了60%的徐氏集團的股份。國際對于償債能力常常認為，流動比率最低標準為100% 流動比率為200%時較為合適。在2011年年報顯示雀巢集團在去年銷售額達836億瑞郎，%，%。 在2008年《財富》500強排名中位居第57位，　　雀巢集團最開始是以生產(chǎn)嬰兒食品起家，目前經(jīng)營項目不斷擴展到飲料、巧克力、乳制品、寵物食品、調(diào)味品、冰淇淋、藥品等等。本章通過對企業(yè)并購的基本理論進行研究，界定了企業(yè)并購分析中的概念，詳細介紹了企業(yè)并購的理論體系，分析企業(yè)并購的動因及企業(yè)并購財務風險的主要形式。償債風險主要是指企業(yè)在并購后債務負擔過重而導致無法保證合理的債務期限結(jié)構(gòu)沒有后續(xù)的資金支持和穩(wěn)定的現(xiàn)金凈流量，便會使企業(yè)在資產(chǎn)方面面臨著流動性不足，無力償還債務甚至會導致破產(chǎn)。目標企業(yè)的價值取決于三個方面的因素：第一是被并購目標企業(yè)的資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本；第二是資產(chǎn)效用既滿足收購者的某種需要的使用價值；第三是資產(chǎn)的預期的獲利能力和在當時市場上的稀缺程度[10]。在整個并購的過程中，并購的企業(yè)雙方首先要對目標企業(yè)的并購價格做確定，這就主要是依據(jù)目標企業(yè)的年度報告、現(xiàn)金流量表、財務報表等。所以企業(yè)為了獲得更大的利潤就要不斷的完善自身的服務，提高的產(chǎn)品質(zhì)量不斷創(chuàng)新擴大的市場。在企業(yè)的整個發(fā)展過程中，既可以選擇內(nèi)部增長的發(fā)展方式，也可以通過并購其他企業(yè)來實現(xiàn)發(fā)展。 (2) 財務協(xié)同效應 財務協(xié)同效應主要是指在企業(yè)發(fā)生并購活動后能夠給企業(yè)在財務方面帶來的各方面的效益，在這些效益的獲得上不是單單的依靠效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理制度以及證劵交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種單純在金錢上的效益，主要體現(xiàn)在實現(xiàn)一定的預期效益和合理避稅等方面[4]。收購資產(chǎn)是指收購方收購目標企業(yè)的全部或是部分的資產(chǎn)；收購股份是指收購目標企業(yè)的全部或者部分的股權(quán)，并使目標企業(yè)成為其全資子公司或是控股子公司。兼并通常是指一個企業(yè)吞并其他企業(yè)或者兩個及以上企業(yè)的合并行為[1]。到第五次浪潮至今，并購的顯著特點是“強強聯(lián)合”為特征的功能重組，其主要特征是：企業(yè)規(guī)模不斷擴大、產(chǎn)業(yè)特征不斷增強、換股方式不斷多樣化。中國在2010年并購市場發(fā)展趨于活躍，在2010年中國企業(yè)并購交易案例共有1798起，%；，%，但是并購領域在我國仍然不健全，不過企業(yè)并購將越來越完善成為市場體制下市場主體的一種市場行為，當然，企業(yè)并購活動也是中國在資本經(jīng)濟市場發(fā)展必將經(jīng)歷的一個過程。并購活動是企業(yè)資本運營的一個重要手段之一，財務問題是決定企業(yè)并購問題的重要方面。關(guān)鍵詞: 企業(yè)并購；并購動因；財務風險AbstractIn the economic globalization, in the tide of modern enterprises are faced with the growing plexity of the economic situation and the increasingly fierce petition in the market, this is caused with our country economy by the huge impact and influence. Enterprise merger have bee our country enterprise financing and seek development and expansion of the important one way. in our country some of the top enterprises at the financial crisis of the great risk ZhiNanErShang choose enterprise mergers and acquisitions, and the result is not optimistic. This article through to nestle group merged with the present situation of the Hsufuchi International Ltd group the analysis of the problems, mainly for the enterprise mergers and acquisitions in the assessment of enterprise value risk, payment risk, and integrate the risk in the pany merger will provide some references to the rationalization and Suggestions.Keywords：Enterprise merger，Mergers and acquisitions cause， Financial riskII 目錄摘 要 ⅠAbstract