【正文】 企業(yè)投資融資基礎(chǔ)MBO實戰(zhàn)手冊之五種融資方案圖解 (海歸論壇 )融資設(shè)計是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場遠未成熟和規(guī)范的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計和國外差別很大。目前國內(nèi)MBO的融資方式主要有五種，如下頁圖。 (海歸論壇 )15種創(chuàng)新融資策略 (海歸論壇 )一、無形資產(chǎn)資本化策略 (海歸論壇 )企業(yè)進行資本運營，不僅要重視有形資產(chǎn)，而且妥善于對企業(yè)的無形資產(chǎn)進行價值化、資本化運作。一般來說，名牌優(yōu)勢企業(yè)利用無形資產(chǎn)進行資本化運作的主要方式是，以名牌為龍頭發(fā)展企業(yè)集團，依靠一批名牌產(chǎn)品和企業(yè)集團的規(guī)模聯(lián)動，達到對市場覆蓋之目標的。 (海歸論壇 )二、特許經(jīng)營融資策略 (海歸論壇 )現(xiàn)代特許經(jīng)營的意義已超越這一特殊投資方式本身，并對人們經(jīng)濟和文化生活產(chǎn)生重大的影響。特許經(jīng)營實際上是，在常見的資本紐帶之外又加上一條契約紐帶。特許人和受許人保持各自的獨立性，經(jīng)過特許合作共同獲利。特許人可以以較少的投資獲得較大的市場，受許人則可以低成本地參與分享他人的投資，尤其是無形資產(chǎn)帶來的利益。 (海歸論壇 )三、交鑰匙工程策略 (海歸論壇 )交鑰匙工程是指，跨國公司為東道國建造工廠或其它工程項目，當設(shè)計與建造完成并初步運轉(zhuǎn)后，將該工廠或工程項目的所有權(quán)和管理權(quán)的“鑰匙”，依照合同完整地“交”給對方，由對方開始經(jīng)營。 (海歸論壇 )交鑰匙工程是在發(fā)達國家的跨國公司向發(fā)展中國家投資受阻后發(fā)展起來的一種非股權(quán)投資方式。另外，當它們擁有某種市場所需的尖端技術(shù)，希望能快速地大面積覆蓋市場，所能使用的資本等要素又不足時，也會考慮采用交鑰匙工程方式。 (海歸論壇 )四、回購式契約策略 國際間回購式契約經(jīng)營，實質(zhì)上是技術(shù)授權(quán)、國外投資、委托加工，以及目前仍頗為流行的補償貿(mào)易的綜合體，也被稱為“補償投資額”或“對等投資”。 (海歸論壇 )這種經(jīng)濟合作方式，一般說來是發(fā)達國家的跨國公司向發(fā)展中國家的企業(yè)輸出整廠設(shè)備或有專利權(quán)的制造技術(shù)，跨國公司得到該企業(yè)投產(chǎn)后所生產(chǎn)的適當比例的產(chǎn)品，作為付款方式。投資者也可以從生產(chǎn)中獲得多種利益，如：機器、設(shè)備、零部件以及其它產(chǎn)品的提供等。 (海歸論壇 )五、BOT融資策略 (海歸論壇 )BOT(建設(shè)—運營—移交)是一種比較新的契約型直接投資方式。 (海歸論壇 )BOT中的移交，是BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關(guān)鍵所在。契約式或契約加股權(quán)式的合營，指投資方大都在經(jīng)營期滿以前，通過固定資產(chǎn)折舊及分利方式收回投資，契約中規(guī)定，合營期滿，該企業(yè)全部財產(chǎn)無條件歸東道國所有，不另行清算。而在股權(quán)合資經(jīng)營的BOT方式中，經(jīng)營期滿后，原有企業(yè)有條件地移交給東道國，條件如何，由參與各方在合資前期談判中商定。獨資經(jīng)營的移交也采用這種有條件的移交。 (海歸論壇 )六、項目融資策略 (海歸論壇 )項目融資是為某一特定工程項目而發(fā)放的一種國際中長期貸款，項目貸款的主要擔保是該工程項目預(yù)期的經(jīng)濟收益和其它參與人對工程修建、不能營運、收益不足以及還債等風險所承擔的義務(wù)，而不是主辦單位的財力與信譽。 (海歸論壇 )項目融資主要有兩種類型：一是無追索權(quán)項目融資，貸款人的風險很大，一般較少采用；二是目前國際上普遍采用的有追索權(quán)的項目融資，即貸款人除依賴項目收益作為償債來源，并可在項目單位的資產(chǎn)上設(shè)定擔保物權(quán)外，還要求與項目完工有利害關(guān)系的第三方當事人提供各種擔保。各擔保人對項目債務(wù)所負責任，以各自所提供的擔保金額或按有關(guān)協(xié)議所承擔的義務(wù)為限。 (海歸論壇 )七、DEG融資策略 (海歸論壇 )德國投資與開發(fā)有限公司(DEG)是一家直屬于德國聯(lián)邦政府的金融機構(gòu)，其主要目標是為亞洲、非洲和拉丁美洲的發(fā)展中國家及中、東歐的體制轉(zhuǎn)型國家的私營經(jīng)濟的發(fā)展提供幫助。 (海歸論壇 )DEG的投資項目必須是可盈利的，符合環(huán)保的要求，屬于非政治敏感性行業(yè)，并能為該國的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。DEG的投資對象須具有專業(yè)化的管理，沒有行政干預(yù)，管理層在相關(guān)行業(yè)至少有5年的經(jīng)驗。其總資產(chǎn)大致應(yīng)大于1000萬德國馬克，并小于50億德國馬克，且在前兩年盈利，有留存利潤，并且營業(yè)利潤(凈收入／銷售額)應(yīng)大于5％。 (海歸論壇 )八、申請世界銀行IFC無擔保抵押融資策略 (海歸論壇 )世界銀行國際金融公司(IFC)，采用商業(yè)銀行的國際慣例進行操作，投資于有穩(wěn)定經(jīng)濟回報的具體項目。現(xiàn)在主要通過三種方式開展工作，即向企業(yè)提供項目融資、幫助發(fā)展中國家的企業(yè)在國際金融市場上籌集資金及向企業(yè)和政府提供咨詢和技術(shù)援助。IFC通過有限追索權(quán)項目融資的方式，幫助項目融通資金。IFC通過與外國投資者直接進行項目合作、協(xié)助進行項目設(shè)計及幫助籌資來促進外國在華投資。 (海歸論壇 )九、融資租賃策略 (海歸論壇 )融資租賃是指：出租人根據(jù)承租人的請求及提供的規(guī)格，與第三方(供貨商)訂立一項供貨合同，出租人按照承租人在與其利益有關(guān)的范圍內(nèi)所同意的條款，取得工廠、資本貨物或其它設(shè)備(以下簡稱設(shè)備)，并且出租人與承租人訂立一項租賃合同，以承租人支付租金為條件授予承租人使用設(shè)備的權(quán)利。 (海歸論壇 )融資租賃集融資融物于一身，是一種采用融物形式的融資方式，具有濃厚的金融業(yè)務(wù)色彩，因而被看作是一項與設(shè)備有關(guān)的貸款業(yè)務(wù)。 (海歸論壇 )十、成立財務(wù)公司策略 (海歸論壇 )根據(jù)我國的現(xiàn)行金融政策法規(guī)，有實力的企業(yè)可以組建財務(wù)公司，企業(yè)集團財務(wù)公司作為非銀行金融機構(gòu)的一種，可以發(fā)起成立商業(yè)銀行和有關(guān)證券投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金。申請設(shè)立財務(wù)公司，申請人必須是具備一系列具體條件的企業(yè)集團。 財務(wù)公司可以經(jīng)營：吸收成員單位的本、外幣存款，經(jīng)批準發(fā)行財務(wù)公司債券，對成員單位發(fā)放本、外幣貸款，對成員單位產(chǎn)品的購買者提供買方信貸等，中國人民銀行根據(jù)財務(wù)公司具體條件，決定和批準的業(yè)務(wù)。 (海歸論壇 )十一、產(chǎn)業(yè)投資基金策略 (海歸論壇 )投資基金是現(xiàn)在市場經(jīng)濟中一種重要的融資方式，最早產(chǎn)生于英國，發(fā)展于美國。目前，全球基金市場總值達3萬億美元，與全球商品貿(mào)易總額相當。進入20世紀90年代以來，利用境外投資基金已成為我國利用外資的一種新的有效手段。 (海歸論壇 )投資基金的流通方式主要有兩種，一種是由基金本身隨時贖回(封閉型基金)；另一種是在二級市場上競價轉(zhuǎn)讓(開放型基金)。 (海歸論壇 )十二、重組改造不良資產(chǎn)商業(yè)銀行策略 (海歸論壇 )銀行在我國可以算是特殊的政策性資源，企業(yè)完全可以抓住機會以銀行資產(chǎn)重組的形式控股、兼并、收購地方性商業(yè)銀行。銀行資產(chǎn)重組，根據(jù)組織方式和重組模式的不同，可分為政府強制重組、銀行自主重組；重組的措施可以是資產(chǎn)形態(tài)置換和現(xiàn)金購買?？傊橇η罂毓摄y行，對控股銀行進行股份制再改造，申請上市和開設(shè)國內(nèi)外分行，籌措巨額資金以支持業(yè)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展，形成實質(zhì)上的產(chǎn)業(yè)銀行。 (海歸論壇 )十三、行業(yè)資產(chǎn)重組策略 (海歸論壇 )資產(chǎn)重組是通過收購、兼并、注資控股、合資、債權(quán)轉(zhuǎn)移、聯(lián)合經(jīng)營等多種方式，對同行業(yè)及關(guān)聯(lián)行業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的低成本快速擴張，并迅速擴大生產(chǎn)能力和市場營銷網(wǎng)絡(luò)。 (海歸論壇 )十四、資產(chǎn)證券化融資策略 (海歸論壇 )資產(chǎn)證券化是傳統(tǒng)融資方法以外的最新現(xiàn)代化融資工具，能在有效地保護國家對國有企業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)利益和保持企業(yè)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，解決國有大中型企業(yè)在管理體制改革中面臨的資金需求和所有制形式之間的矛盾。 (海歸論壇 )資產(chǎn)證券化能將流動性差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃有愿叩默F(xiàn)金，并將未來預(yù)期的資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變?yōu)楫斍皩崿F(xiàn)的現(xiàn)金收入，通過資產(chǎn)負債表外融資改善企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。同時，利用資本市場、破產(chǎn)隔離和信用增級等措施，解決中國引進外資方面的問題，特別是使用增級技術(shù)更適合中國現(xiàn)狀。 (海歸論壇 )十五、員工持股策略 (海歸論壇 )目前我國股份公司發(fā)行新股，為了反映職工以往的經(jīng)營成果，可以向職工發(fā)行職工股。該公司職工股的數(shù)額不能超過發(fā)行社會公眾股額度(A股)的10％，且人均不得超過5，000股；這部分公司職工股從新股上市之日起，期滿半年后可上市流通。在公司上報申請公開發(fā)行股票材料時，必須報送經(jīng)當?shù)貏趧硬块T核準的職工人數(shù)和職工預(yù)約認購股份的清單，中國證券監(jiān)督管理委員會將進行核查，以后企業(yè)公開發(fā)行股票時有可能不再安排公司職工股份額。結(jié)合國外ESOP職工持股計劃的成功之處，我們提出幾個較為現(xiàn)實可行的職工持股方案：職工持股會。根據(jù)《公司法》，上市公司可依《民法》等規(guī)定，成立具有法律意義的社會團體法人——內(nèi)部職工持股會，并以職工持股會作為公司的一名法人股東。在該職工持股會中，內(nèi)部職工持股須達到一定比例，比如20％以上。這種職工持股會能使職工資產(chǎn)在該公司改制并發(fā)行的股票上市后得到增值。 (海歸論壇 )職工基金計劃。公司的職工以現(xiàn)金出資組成一個基金，將基金資產(chǎn)委托專業(yè)投資公司運作。基金的運作可獨立進行，也可與回購計劃和職工持股計劃結(jié)合進行操作。反向收購歷史演變 (海歸論壇 )美國市場的反向收購(reverse merger)是一個私營企業(yè)通過換股(stock exchange)的方式獲得美國一個公眾公司(public pany)控股地位的交易。一個典型的反向收購交易中，公眾公司是一個幾乎沒有資產(chǎn)和債務(wù)的停止營運的殼公司，它向私營企業(yè)的股東發(fā)行大大超過公眾公司現(xiàn)有股本的股份，收購私營企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。通過這一交易，私營企業(yè)獲得了公眾公司地位。 (海歸論壇 )反向收購在美國是一個司空見慣的交易行為。據(jù)統(tǒng)計，在美國證券交易所(AMEX)上市的501家企業(yè)中，只有284家是通過IPO方式上市的，%，而通過其它方式上市的為217家，%，其中能確認為以反向收購方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收購交易的目標市場是NASDAQ。在歷史上，美國有許多大公司也是通過反向收購上市的，如特納廣播公司(CNN的前身，營業(yè)收入28億美元)、Radio Shack(美國最大的音像制品連鎖經(jīng)銷商，營業(yè)收入48億美元)、Blockbuster、西方石油公司(營業(yè)收入136億美元)、污水處理公司(營業(yè)收入124億美元)等。 (海歸論壇 )盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。其中一部分公司通過這種方式進入資本市場后，利用資本市場的資源，成長為一個中大型公司，股票升級到更高一級的資本市場，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。但更多的公司則由于經(jīng)營不善，無法升級到更高一級的資本市場交易，有的甚至選擇退出資本市場。仔細考察這些公司的營運，它們在資本市場的失敗，不在于它們實施了反向收購，而是這些企業(yè)本身的業(yè)務(wù)營運出現(xiàn)了問題。 (海歸論壇 )反向收購是兩個企業(yè)進行合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(SEC)對交易事先的審核批準，因而，從理論上講，這種交易不存在對私營企業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個美國的公眾公司。 (海歸論壇 )也正因為如此，有些中間機構(gòu)和企業(yè)業(yè)主利用這一機制，在資本市場進行欺詐活動。這一現(xiàn)象在上世紀90年代尤其明顯。最為典型的做法是，中間機構(gòu)制造一個虛假的私營企業(yè)的發(fā)展前景，然后進行反向收購，當不明真相的投資人紛紛購入股票的時候，中間人在其中獲取暴利。 (海歸論壇 )美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調(diào)了大批人手，加強了對反向收購交易文件(8K文件)的審閱。以前，SEC很少審閱反向收購文件，而目前，SEC對超過50%的反向收購交易進行抽查，對中國企業(yè)在美國進行的反向收購，他們審閱的比例為100%。 (海歸論壇 )除此之外，SEC對殼公司做了很多的限定，如對空白支票殼(blank check)的限定。所謂的空白支票殼，是指由律師制造出來、公司唯一的業(yè)務(wù)內(nèi)容就是進行反向收購。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經(jīng)過一個特別的SEC程序，即嚴格的審查。 (海歸論壇 )在今年8月生效的SEC新規(guī)則里，規(guī)定了所有反向收購交易必須在5日內(nèi)申報附有經(jīng)審計的財務(wù)報告的8K表。顯然，SEC在保持上市方法的靈活性的同時，也加強了對通過反向收購進行欺詐行為的防范。較以前相比，反向收購的技術(shù)復(fù)雜程度越來越高。 (海歸論壇 )所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實踐變化，都導(dǎo)致了這樣一些行業(yè)的趨勢：通過反向收購進行市場欺詐的可能性越來越小(關(guān)于中國市場進行反向收購欺詐的問題后述)、反向收購的質(zhì)量趨于上升及市場對于反向收購的接受程度極大地提高。 (五種并購的不同挑戰(zhàn) (海歸論壇 )對于合并和收購，我們其實知之甚少。實際上幾個短小精悍的句子就可以概括我們已有的相關(guān)知識：并購?fù)ǔｉ_銷巨大；以股權(quán)交換形式而進行的非惡意收購，往往有好的效果；行政總裁們常常過于熱衷于這種合作；雙方的合并是一件艱難的事情，而只有少數(shù)公司能把它做好。 (海歸論壇 )鑒于今天企業(yè)合并正處于高峰期，上面提及的知識點似乎不夠充足。由哈佛商學院資助的歷時一年有余的對合并和收購的研究表明，學術(shù)研究者、高級顧問、商人或者經(jīng)營管理者關(guān)心的合并或收購?fù)ǔ０煌膽?zhàn)