【正文】 觀。 (海歸論壇 )MachCali Realty(紐約證交所標(biāo)號CLI)是位于新澤西的一間房地產(chǎn)投資信托，于2003年12月投資1630萬美元至One River中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項目One River中心當(dāng)時空置率高達48%，投資指定用于覆蓋增加租賃的相關(guān)費用，期限3年。2001年秋，總部位于田納西州孟菲斯的Davidson酒店集團，從喜來登集團購得位于芝加哥的萬麗(Renaissance)酒店，并計劃將酒店翻新。夾層投資人的“優(yōu)先”體現(xiàn)為在其他合伙人之前獲得紅利，在違約情況下，優(yōu)先合伙人有權(quán)力控制對借款者的所有合伙人權(quán)益。債與股之間逐漸增大的空間，引起了市場對介于兩者之間的夾層融資的強烈需求。 (海歸論壇 )房地產(chǎn)夾層融資近年在美國蓬勃發(fā)展，最主要的原因是抵押貸款渠道變窄。在資金渠道缺乏的中國，夾層融資每年的市場容量可達152202億元。 (海歸論壇 )高層經(jīng)理人在這些案例中都會聯(lián)合去參與決定，從何時、何處開始著手；戰(zhàn)略的并購并不是天生的由下而上的過程，干預(yù)行為必須使用有效的外交手段。問題的關(guān)鍵在于如何運用策略或者戰(zhàn)略的眼光去合并那些單獨的公司。另外，還要花同樣精力和時間保證新來的員工高昂的斗志，以及將新的產(chǎn)品和高科技融入現(xiàn)有的生產(chǎn)中。 (海歸論壇 )這里要再次強調(diào)，你必須非常了解你所購并的公司。 (海歸論壇 )替代Ramp。 (海歸論壇 )成功的幾率取決于兩家公司的相對規(guī)模。比如說：地理意義上的購并多是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，成為行業(yè)巨頭；解決資源過剩的購并則是以減少浪費為目的的，常常發(fā)生在市場萎縮的時候。不要試圖鏟除不同的國家背景、宗教、人種或者是性別帶來的差距。購買者收購其他企業(yè)后會關(guān)掉缺乏競爭力的工廠，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他們的管理系統(tǒng)更加合理化。但是如果收購某個公司是要去發(fā)展高新科技，以此進入新的領(lǐng)域，就要全力留住那些最優(yōu)秀的人才。 (五種并購的不同挑戰(zhàn) (海歸論壇 )對于合并和收購，我們其實知之甚少。以前，SEC很少審閱反向收購文件，而目前，SEC對超過50%的反向收購交易進行抽查，對中國企業(yè)在美國進行的反向收購，他們審閱的比例為100%。其中一部分公司通過這種方式進入資本市場后，利用資本市場的資源，成長為一個中大型公司，股票升級到更高一級的資本市場，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。反向收購歷史演變 (海歸論壇 )美國市場的反向收購(reverse merger)是一個私營企業(yè)通過換股(stock exchange)的方式獲得美國一個公眾公司(public pany)控股地位的交易。在公司上報申請公開發(fā)行股票材料時，必須報送經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)的職工人數(shù)和職工預(yù)約認購股份的清單，中國證券監(jiān)督管理委員會將進行核查，以后企業(yè)公開發(fā)行股票時有可能不再安排公司職工股份額。銀行資產(chǎn)重組，根據(jù)組織方式和重組模式的不同，可分為政府強制重組、銀行自主重組；重組的措施可以是資產(chǎn)形態(tài)置換和現(xiàn)金購買。 (海歸論壇 )十、成立財務(wù)公司策略 (海歸論壇 )根據(jù)我國的現(xiàn)行金融政策法規(guī)，有實力的企業(yè)可以組建財務(wù)公司，企業(yè)集團財務(wù)公司作為非銀行金融機構(gòu)的一種，可以發(fā)起成立商業(yè)銀行和有關(guān)證券投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金。DEG的投資對象須具有專業(yè)化的管理，沒有行政干預(yù)，管理層在相關(guān)行業(yè)至少有5年的經(jīng)驗。契約式或契約加股權(quán)式的合營，指投資方大都在經(jīng)營期滿以前，通過固定資產(chǎn)折舊及分利方式收回投資，契約中規(guī)定，合營期滿，該企業(yè)全部財產(chǎn)無條件歸東道國所有，不另行清算。 (海歸論壇 )三、交鑰匙工程策略 (海歸論壇 )交鑰匙工程是指，跨國公司為東道國建造工廠或其它工程項目，當(dāng)設(shè)計與建造完成并初步運轉(zhuǎn)后，將該工廠或工程項目的所有權(quán)和管理權(quán)的“鑰匙”，依照合同完整地“交”給對方，由對方開始經(jīng)營。企業(yè)投資融資基礎(chǔ)MBO實戰(zhàn)手冊之五種融資方案圖解 (海歸論壇 )融資設(shè)計是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場遠未成熟和規(guī)范的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計和國外差別很大。特許人可以以較少的投資獲得較大的市場，受許人則可以低成本地參與分享他人的投資，尤其是無形資產(chǎn)帶來的利益。 (海歸論壇 )BOT中的移交，是BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關(guān)鍵所在。 (海歸論壇 )DEG的投資項目必須是可盈利的，符合環(huán)保的要求，屬于非政治敏感性行業(yè)，并能為該國的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。 (海歸論壇 )融資租賃集融資融物于一身，是一種采用融物形式的融資方式，具有濃厚的金融業(yè)務(wù)色彩，因而被看作是一項與設(shè)備有關(guān)的貸款業(yè)務(wù)。 (海歸論壇 )十二、重組改造不良資產(chǎn)商業(yè)銀行策略 (海歸論壇 )銀行在我國可以算是特殊的政策性資源，企業(yè)完全可以抓住機會以銀行資產(chǎn)重組的形式控股、兼并、收購地方性商業(yè)銀行。該公司職工股的數(shù)額不能超過發(fā)行社會公眾股額度(A股)的10％，且人均不得超過5，000股；這部分公司職工股從新股上市之日起，期滿半年后可上市流通?；鸬倪\作可獨立進行，也可與回購計劃和職工持股計劃結(jié)合進行操作。 (海歸論壇 )盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。 (海歸論壇 )美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調(diào)了大批人手，加強了對反向收購交易文件(8K文件)的審閱。 (海歸論壇 )所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實踐變化，都導(dǎo)致了這樣一些行業(yè)的趨勢：通過反向收購進行市場欺詐的可能性越來越小(關(guān)于中國市場進行反向收購欺詐的問題后述)、反向收購的質(zhì)量趨于上升及市場對于反向收購的接受程度極大地提高。如果你去購買一個公司是由于行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)資源過剩，那么你必須迅速決定關(guān)掉哪些工廠，解雇哪些員工。當(dāng)他們準(zhǔn)備執(zhí)行并購時，他們會從戰(zhàn)略方面來考慮。一些非常重要的員工將會離去，那會使你的調(diào)整過程變得更加艱難。然而，在細微之處還是有諸多不同。某些時候，這似乎類似于地理意義上的收購，但是當(dāng)世界知名大公司進入這些收購后，他們考慮的則是如何占領(lǐng)鄰國市場，因為這比地理收購所瞄準(zhǔn)的范圍大得多。請記住，你對所并購的公司越了解，成功的幾率就越大。而且，其他潛在的購并者（比如微軟公司）是很容易在直接的對抗中把這些小公司給擠掉的。企業(yè)文化也非常重要，尤其是對于那些對頭銜不在意、經(jīng)濟實力又雄厚的人來說。但其困難并非由于這是個新興現(xiàn)象。你應(yīng)該從創(chuàng)造利潤的特有動機出發(fā)，努力使公司一體化，而不是為了一體化而一體化。作為股本與債務(wù)之間的緩沖，夾層融資使得資金效率得以提高。在房地產(chǎn)領(lǐng)域，由于傳統(tǒng)優(yōu)先債及次級債都屬于抵押貸款，夾層融資常指不屬于抵押貸款的其他次級債或優(yōu)先股。貸款證券化有非常嚴格的條件限制，這就促使這些通道投資人提高貸款標(biāo)準(zhǔn)，抵押貸款渠道因此變窄。在優(yōu)先股結(jié)構(gòu)中，夾層投資人用資金換取借款者的優(yōu)先股份權(quán)益。 (海歸論壇 )這可以從Rockbridge Capital的投資案例中得以證實。下面案例的投資人是一間房地產(chǎn)投資信托(REIT)，可近似認為是一家上市房地產(chǎn)公司，因此既有意投資亦有意經(jīng)營物業(yè)，投資條款中體現(xiàn)出可轉(zhuǎn)換債特征。此協(xié)議的簽署耗時耗力，也是夾層融資的一大障礙。但回想起來，雖然皆是珠璣，但也有長短良莠之分。有的人有錢，有的人有技術(shù)，有的人有絕活，有的企業(yè)長于生產(chǎn)，有的企業(yè)長于咨詢，有的企業(yè)致力于投資。企業(yè)里最知道企業(yè)運營真相的會計、財務(wù)，尤其是CFO們，必須讓他們養(yǎng)成封口的習(xí)慣，最好是一個啞巴的財經(jīng)博士。 (海歸論壇 )說到這里，我不想舉企業(yè)的例子了，我想舉美伊戰(zhàn)爭的例子，因為這個太典型了：美國打伊拉克是有人買單的，沒出自己的錢；從侵伊到現(xiàn)在，真真假假虛虛實實讓各國民眾云里霧里，千萬不要相信什么真相之類的東西，如果有人說美國人唯一的確切真相就是他們得到了自己的利益，我也說不一定，有沒有達到目的、得到理想的利益只有他們自己知道；美國人操縱聯(lián)合國，公然、非法地入侵一個主權(quán)國家（且不說這個國家是什么東西），這顯然也是不按牌理出牌，但諸國就得忍氣吞聲！ (海歸論壇 )在新的政治、經(jīng)濟環(huán)境下，不按這三原則辦事注定要成為宋襄公，不僅成不了大事，自身尚都難保。由于他們的目的是騙取銀行資金，所以不管單據(jù)真?zhèn)?，有無不符點，申請人都接受單據(jù)，催促開證行承兌。假如進口商挪用到固定資產(chǎn)投資上面，那么信用證到期日，固定投資一般不能立刻產(chǎn)生效益，沒有現(xiàn)金回流也就無法支付到期的應(yīng)付賬款，到期拖欠，開證行只好墊款。這類商品是指某一階段，某一時期的熱門商品。因此，只有嚴于防范，才有利于遠期信用證的健康發(fā)展。保證金收取比率與進口商資信、經(jīng)營作風(fēng)、資金實力及進口貨物的性質(zhì)和市場行情有著密切關(guān)系。 (海歸論壇 )(四)重視對遠期證的后期管理。什么是企業(yè)的價值　　對于投資者來說，企業(yè)的價值在于企業(yè)能為投資者帶來的投資回報。* 企業(yè)歷史業(yè)績企業(yè)價值計算需要參考企業(yè)的歷史業(yè)績（歷史數(shù)據(jù)的年數(shù)越多越好）：* 資產(chǎn)負債表* 損益表* 現(xiàn)金流量表* 類似產(chǎn)權(quán)交易的參考數(shù)字* 將來的盈利能力　　在創(chuàng)業(yè)融資中投融資雙方更看重的是創(chuàng)業(yè)企業(yè)將來的盈利能力，為此要預(yù)測企業(yè)的銷售額和盈利情況，并進行一些財務(wù)敏感性分析。80年代末Jaguar車廠陷入財務(wù)困境，福特汽車公司最終以16億英鎊收購了Jaguar，并派經(jīng)理人員幫助公司扭虧為贏，稍后又注入大筆資金擴大生產(chǎn)規(guī)模?！　≡谖磥斫?jīng)營情況比較確定的情況下，可以用自由現(xiàn)金流折現(xiàn)（DFCF）的方法；對于機會的不確定因素較大的情況，可用第一芝加哥法或?qū)嶋H選擇權(quán)法。* 創(chuàng)業(yè)企業(yè)總是說投資公司將會得到多少倍的回報，而投資公司則說萬一項目失敗，投出去的資金可能顆粒無收。這種結(jié)果對雙方都不是好事。根據(jù)其對風(fēng)險與收益的不同偏好，投資者可以選擇以下幾類股權(quán)形式：* 普通股（ordinary shares ） * 優(yōu)先普通股（preferred ordinary shares） * 優(yōu)先股（preference shares） 債權(quán)融資* 貸款（loan capital ）* 債券（debenture）* 可轉(zhuǎn)換債券（convertible debenture）* 從屬可轉(zhuǎn)換債券（subordinated convertible debenture）* 過橋貸款（bridge loan）夾層融資（mezzanine finance）顧名思義，這是一種處于股權(quán)和普通債務(wù)之間的一種融資方式。但投資商對企業(yè)是否能達到預(yù)測的財務(wù)目標(biāo)心存疑慮，于是決定分兩期進行投資，每期投入200萬美元。現(xiàn)在讓我們再來看一個例子，看看投資商是如何用債券投資的形式謀求最大利益的。在相當(dāng)長的一段時間里，企業(yè)無需擔(dān)心債務(wù)償還問題，而且因為債券的償付后于其它債務(wù)，所以債券并不影響企業(yè)貸款的能力。這個錢可能成為將來正式運作之后很大的包袱。就是要預(yù)計什么時候開始有銷售了，或者有廣告收入，或者有人給顧問費。麥肯錫出的《VALUATION》里面高呼 Cash is King. 時至今日，估計也不必太費筆墨去強調(diào)這一點。沒錢收回來這活還干來干嗎？這好像是很基本的常識，但不被重視的例子不計其數(shù)。有一個教授說：ARR=profit/capital_outlay, capital_outlay may be the initial capital sum, or an annual average with or without the working capital. 那到底是啥玩意？他可不管，因為接下來他就說ARR is fundamentally flawed by not including the time value of money, and erroneous to use an accounting profit to discriminate between projects. 在我看來，可以這么理解這ARR：如果這份投資分析是要呈交給其他投資者或分析師看的，就不要以ARR作為評估的標(biāo)準(zhǔn)了，因為它代表著不成熟的投資評估理念；如果自己要在心里大致評估一下幾個小項目的回報，不妨用那公式速算一下；如果人家給你看的報告里只用ARR，你就可以考慮開掉他了：)了解ARR最大的價值也許是在于，跟人家侃項目投資分析的時候可以多一份談資：)（二）payback回收期法，這也是一個簡單的方法，顧名思義，就是計算什么時候能把資本收回來，之后的事就不管了。這么看，是不是up項目比down項目好呢？當(dāng)然不是了，準(zhǔn)確地說，是當(dāng)然不知道了。大家會說，有了這100，200再計算當(dāng)然容易了，關(guān)鍵是如何得到將來每年的利潤表和現(xiàn)金流呢？所有的這些方法都是基于對項目經(jīng)營的預(yù)算上做的，看來以后應(yīng)該專門講一下做預(yù)算時要注意的地方。在計算過程里，利率的選擇是有爭議的，一個項目選15％作利率可能凈現(xiàn)值為負，可是選10％來評估的話就可能就為正了，那么到底這個項目上不上？投資永遠是一個比較的概念，就是說我們要考慮的是有沒有更好的選擇，如果說用15％作利率，等于有一個能給你15％回報的投資選擇在等著，那么兩個項目之間就可以一較高低；如果沒有這樣的項目，還敢拿這個回報率來算NPV，這就有點屬于存心打壓這個項目了。33 / 3