【正文】 XX 集團(tuán)公司《母子公司管控體系制度》咨詢公司成果（全套）1目錄第一部分：母子公司管控體系制度匯編之一XX 集團(tuán)股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)管控制度與操作流程第二部分：母子公司管控體系制度匯編之二XX 集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資管控制度與操作流程第三部分：母子公司管控體系制度匯編之三XX 集團(tuán)公司組織手冊第四部分：母子公司管控體系制度匯編之四XX 集團(tuán)公司資金管理管控制度與操作流程第五部分：母子公司管控體系制度匯編之五 XX 集團(tuán)公司審計稽核管控制度與操作流程第六部分：母子公司管控體系制度匯編之六 XX 集團(tuán)公司人力資源管控制度與操作流程2第一部分：母子公司管控體系制度匯編之一：XX 集團(tuán)公司法人治理結(jié)構(gòu)管控制度與操作流程3目 錄第一部分 管控制度 ....................................................................................................2法人治理委托管理辦法 ................................................................................................2第一章 總 則 ........................................................................................................................2第二章 法人治理線 ................................................................................................................2第三章 職能管控線 ................................................................................................................4第四章 附則 ............................................................................................................................7XX 集團(tuán)集團(tuán)股份有限公司委托書樣本 .......................................................................8第二部分 操作流程 ..................................................................................................101. 治理結(jié)構(gòu)管控流程 ......................................................................................................102. 必要事項委托管控流程 ..............................................................................................124第一部分 管控制度法人治理委托管理辦法第一章 總 則——— 為保證 XX 集團(tuán)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“XX 集團(tuán)”或“集團(tuán)”）的整體利益，完善集團(tuán)與各二 級子公司/成員企業(yè)（以下簡稱“各單位”）的母子公司管控體系，體現(xiàn)“ 治理+管控”的基本原則，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險防范，確立集團(tuán)的決策權(quán)、知情 權(quán)、調(diào)控權(quán)，根據(jù)公司的 實(shí)際情況，制訂本辦法?！? 集團(tuán)對各單位的治理與管控在實(shí)現(xiàn)形式上各有不同，兩者相互配合，構(gòu)成一個嚴(yán)密的管控體系。第二章 法人治理線——— 集團(tuán)與各單位應(yīng)實(shí)行人員、 資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和 風(fēng)險。——— 各單位的重大決策應(yīng)由各單位股東大會和董事會依法做出，集團(tuán)不得損害各單位及其他股東的權(quán)益。——— 對于集團(tuán)與各單位之間的治理線，運(yùn)行程序如下：——— 集團(tuán)對各單位重大事項的管理和監(jiān)控，先通過內(nèi)部程序進(jìn)行，由各單位相關(guān)職能部門將重大事項議案報集團(tuán)派出董事；——— 派出董事上報集團(tuán)有關(guān)職能部門；——— 由集團(tuán)相關(guān)職能部門將議案報集團(tuán)有關(guān)專業(yè)委員會審議，并經(jīng)集團(tuán)總裁辦公會通過；5——— 再通過法定程序，由集團(tuán)派往各單位的董事人員，在各單位董事會上表決通過；——— 最后將集團(tuán)的決議依法形成各單位董事會的決策，進(jìn)而進(jìn)行貫徹實(shí)施，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)對各單位的合法監(jiān)控和管理。——— 以上公司治理線運(yùn)行第四條、第五條提及各單位的重大事項包括：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換獨(dú)立董事，決定有關(guān)獨(dú)立董事的津貼事項；（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（十）對發(fā)行公司債券做出決議；（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；（十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上的股東的提案；（十五）審議公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的行為：購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占公司最近一個會 計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；6購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的 負(fù)債）占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表的凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所 產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所 產(chǎn)生的凈利潤或虧損占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈利潤或虧損的比例達(dá)50%以上，且相關(guān)的凈利潤或虧損絕對金額在 500 萬元以上的；（十六）審議關(guān)聯(lián)交易金額高于 3000 萬元或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值在5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項；（十七）審議投資涉及金額達(dá)到上述第十五條所辦法標(biāo)準(zhǔn)的重大投資行為；（十八）對公司募集資金投向的變更做出決議；（十九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（二十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、人事 負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬、考核事項和獎懲事項；（二十一）制訂公司的基本管理制度；（二十二）審議法律、法規(guī)和公司章程辦法應(yīng)當(dāng)由各單位股東大會決定的其他事項。第三章 職能管控線——— 為提升各單位的經(jīng)營決策效率，配合母子公司管控體系運(yùn)行，各單位股東大會以委托管理的形式，將一些必要事項權(quán)限直接委托給集團(tuán)及其職能7部門，即各單位就事實(shí)關(guān)系承認(rèn)本公司在人事、 財務(wù)、 經(jīng)營及組織管理等方面為集團(tuán)的一部分，并被置于集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即集 團(tuán)有權(quán)在某些必要情況下給各單位經(jīng)營者、相關(guān)職能部門直接下達(dá)指令?！? 對于集團(tuán)與各單位之間的職能管控線，運(yùn)行程序如下：——— 由各單位職能部門將相關(guān)議題或事項直接報送集團(tuán)歸口職能部門；——— 集團(tuán)職能部門根據(jù)事項的性質(zhì)，由職能部門形成處理建議或?qū)⒆h案報集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)專業(yè)委員會審核；——— 以上事項經(jīng)集團(tuán)總裁辦公會審核通過，再將結(jié)果反饋到各單位對口職能部門，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)對各單位的職能管控?！? 以上第七條提及的必要事項包括：——— 經(jīng)營目標(biāo)下達(dá)、計劃核準(zhǔn)與匯總，并 實(shí)施偏差分析與監(jiān)控；——— 財務(wù)預(yù)算報告的審核；——— 資金的集中管理、統(tǒng)一調(diào)劑；——— 財務(wù)分析報告的審核；——— 外派財務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)管理和業(yè)績考核建議；——— 通過內(nèi)部審計隊伍或外聘獨(dú)立審計師對各單位進(jìn)行常規(guī)審計和專項審計，并對審計的問題進(jìn)行監(jiān)控整改；——— 對各單位的組織架構(gòu)調(diào)整、主要的人力資源制度和流程的審核；——— 統(tǒng)一組織集團(tuán)與各單位大型公關(guān)、品牌推廣等活動、整體對外形象的宣傳和管理；——— 統(tǒng)一組織應(yīng)對集團(tuán)與各單位重大突發(fā)事件、危機(jī)公關(guān)等事務(wù)；——— 要求各單位定期信息簡報的上報、整理與匯總傳達(dá)；8———— 負(fù)責(zé)對各單位業(yè)務(wù)進(jìn)行行業(yè)分析，信息收集，針對環(huán)境變化提出應(yīng)對措施；———— 制定各單位業(yè)務(wù)經(jīng)營指標(biāo)并下達(dá)，定期進(jìn)行監(jiān)控，確保目標(biāo)達(dá)成；———— 組織協(xié)調(diào)各單位的跨區(qū)域競爭，減少內(nèi)耗；———— 針對各行業(yè)特點(diǎn)，統(tǒng)一組織各單位的專業(yè)技術(shù)人才的培養(yǎng)；——— 職能管控線的實(shí)現(xiàn)途徑是分級管理、 層層負(fù)責(zé) 的委托體制。各 單位股東大會將有關(guān)財務(wù)、資金、人事、 經(jīng)營等管理活動權(quán) 限以委托書的法律文本形式賦予集團(tuán)及其相關(guān)職能部門，集 團(tuán)作為被委托者履行以下義務(wù)和承擔(dān)以下責(zé)任：（一）在權(quán)限范圍內(nèi)行使職權(quán)，嚴(yán)禁越權(quán)；（二）嚴(yán)格按照本辦法的程序行使職權(quán)（不得進(jìn)行轉(zhuǎn)委托）；———— 本辦法所稱委托人，是指各單位的股東大會，各單位法定代表人負(fù)責(zé)對集團(tuán)的委托。本辦法所稱被委托人 為集團(tuán)及其相關(guān)職能部門?！? 本委托辦法中的委托遵循以下原則：（一）有限委托委托必須根據(jù)各單位所擁有的事權(quán)，并限制在法定的經(jīng)營范圍和管理權(quán)限之內(nèi)，嚴(yán)禁超越權(quán)限進(jìn)行委托或從事經(jīng)營管理活動。（二）區(qū)別委托集團(tuán)考慮以下因素接受各單位區(qū)別委托：委托人所處地域經(jīng)濟(jì)狀況、競爭環(huán)境及現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模和未來發(fā)展需要；委托人風(fēng)險控制能力、經(jīng)營管理水平；委托人經(jīng)營管理業(yè)績。（三）動態(tài)管理9委托人根據(jù)以上因素變化，有權(quán)調(diào)整委托。（四）責(zé)任追究各單位在授予被委托人權(quán)力的同時亦明確其責(zé)任，如集團(tuán)相關(guān)職能部門實(shí)施委托責(zé)任中出現(xiàn)重大失誤問題，委托人有權(quán)要求追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。———— — 集團(tuán)的各職能部門是被委托的執(zhí)行部門，具有以下執(zhí)行職責(zé)：（一）為集團(tuán)母子公司管控體系提供充分的決策依據(jù)；（二）對各自業(yè)務(wù)管理范圍實(shí)施規(guī)范委托管理；（三）定期檢查各單位委托運(yùn)轉(zhuǎn)管理情況；除非集團(tuán)另有辦法，委托事項不得再轉(zhuǎn)委托。———— 委托必須以書面的形式逐級向下頒發(fā)。委托書必須有委托人和被委托人法定代表人簽字和蓋章?！?— 本辦法所稱委托書，是指委托人認(rèn)可集團(tuán)及相關(guān)職能部門從事業(yè)務(wù)經(jīng)營及相關(guān)管理活動的范圍和權(quán)限，并辦理集團(tuán)及相關(guān)職能部門對這些活動承擔(dān)責(zé)任的書面證明?！? 委托書應(yīng)包括以下內(nèi)容：——— 委托人注冊名稱；——— 委托人法定代表姓名和簽章；——— 被委托人注冊名稱或全稱；——— 被委托人法定代表姓名和簽章；——— 委托范圍(事項)； ——— 委托期限；——— 委托時間； ——— 委托人認(rèn)為需要辦理的其他內(nèi)容。10———— 以委托書形式給予的委托，其有效期一般為一年，如到期后新的委托書未下達(dá)，原委托仍繼續(xù) 有效?！? 發(fā)生下列情況之一，應(yīng)調(diào)整直至撤銷委托：（一）被委托人因失職造成較大經(jīng)濟(jì)損失或重大經(jīng)營風(fēng)險；（二）經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；（三）被委托人內(nèi)部機(jī)構(gòu)或管理制度發(fā)生重大調(diào)整；（四）其他不可預(yù)料的情況。———— 委托人或被委托人其中一方的法定代表因故變更，原委托書必須重新簽發(fā)和確認(rèn)?！? 集團(tuán)各職能部門應(yīng)做好被委托的管理工作，并應(yīng)認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，負(fù)責(zé) 所轄業(yè)務(wù)范圍委托事 項的日常檢查監(jiān)督工作。檢查中有權(quán)就被委托事項的調(diào)整、 變更提出建議。第四章 附則————— 本辦法由 XX 集團(tuán)集團(tuán)股份有限公司負(fù)責(zé)解釋。————— 本辦法自委托書簽訂之日起實(shí)行。11XX 集團(tuán)集團(tuán)股份有限公司委托書樣本根據(jù)《XX 集團(tuán)集團(tuán)股份有限公司法人治理委托管理辦法》，現(xiàn)由天漢下屬＊＊公司法定代表人簽發(fā)委托書：委托人聲明：以下權(quán)利為天漢下屬＊＊公司（以下簡稱“＊＊公司” ）對 XX 集團(tuán)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“XX 集團(tuán)”或“ 集團(tuán)” ）的委托業(yè)務(wù)，集團(tuán)及其相關(guān)職能部門可對＊＊公司及其相關(guān)職能部門直接行使下列經(jīng)營管理權(quán)限，且 權(quán)利只能由集團(tuán)本級統(tǒng)一行使，并不得轉(zhuǎn)委托：——— 經(jīng)營目標(biāo)下達(dá)、計劃核準(zhǔn)與匯總，并 實(shí)施偏差分析與監(jiān)控；——— 財務(wù)預(yù)算報告的審核；——— 資金的集中管理、統(tǒng)一調(diào)劑；——— 財務(wù)分析報告的審核；——— 外派財務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)管理和業(yè)績考核建議；——— 通過內(nèi)部審計隊伍或外聘獨(dú)立審計師對各單位進(jìn)行常規(guī)審計和專項審計，并對審計的問題進(jìn)行監(jiān)控整改；——— 對各單位的組織架構(gòu)調(diào)整、主要的人力資源制度和流程的審核；——— 統(tǒng)一組織集團(tuán)與各單位大型公關(guān)、品牌推廣等活動、整體對外形象的宣傳和管理；——— 統(tǒng)一組織應(yīng)對集團(tuán)與各單位重大突發(fā)事件、危機(jī)公關(guān)等事務(wù)；——— 要求各單位定期信息簡報的上報、整理與匯總傳達(dá)；———— 負(fù)責(zé)對各單位業(yè)務(wù)進(jìn)行行業(yè)分析，信息收集，針對環(huán)境變化提出應(yīng)對措施；12———— 制定各單位業(yè)務(wù)經(jīng)營指標(biāo)并下達(dá)，定期進(jìn)行監(jiān)控，確保目標(biāo)達(dá)成；———— 組織協(xié)調(diào)各單位的跨區(qū)域競爭，減少內(nèi)耗；———— 針對各行業(yè)特點(diǎn)，統(tǒng)一組織各單位的專業(yè)技術(shù)人才的培養(yǎng)；本委托書中未涉及的被委托人其它法定