【正文】 目錄摘要商業(yè)計劃書附錄招股說明書參股意向書營業(yè)執(zhí)照摘 要一、公司及發(fā)展投資股份有限公司（以下簡稱“中科智擔保”）是一家于1999年12月在中國廣東省深圳市注冊的股份制有限公司，是中國第一批民營的專業(yè)擔保機構之一。公司經(jīng)過近兩年的運營，無論從資產(chǎn)規(guī)模或經(jīng)營規(guī)模，都已成為集擔保、投資及配套服務于一體的中國目前最大的民營商業(yè)擔保機構之一，在業(yè)界和社會上都享有很高的聲譽。中科智擔保以“發(fā)展擔保、服務社會，促進我國信用秩序的建設和風險投資的健康發(fā)展”為宗旨，堅持“以擔保促進投資，以投資發(fā)展擔保”的經(jīng)營理念，采用擔保服務與風險投資相結合、項目運作與資本運作相結合、資產(chǎn)抵押與股權質押相結合的擔保投資運作新模式，拓展以擔保及其配套服務為主，擔保投資為輔的主營業(yè)務及各項衍生業(yè)務。中科智擔保實行規(guī)范的股份制商業(yè)化運作，建立了完善的組織結構、以及強有力的經(jīng)營策略和靈活的商業(yè)化運作機制，并以實現(xiàn)境外IPO上市為目標，在管理上與國際金融企業(yè)要求接軌，保持了公司在中國擔保業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的領先優(yōu)勢。中科智擔保的發(fā)展規(guī)劃是在未來五年內，全面拓展和深化擔保與擔保投資業(yè)務，將公司發(fā)展成跨區(qū)域、集團化運作的上市公司,成為適應知識經(jīng)濟時代要求和具有核心競爭能力的學習型企業(yè)和專家型組織。計劃到2005年，公司擔保規(guī)模（包括分公司和代理管理的互助基金），五年實現(xiàn)擔保金額累計約336億元人民幣，利潤累計達7億元人民幣。二、產(chǎn)品和服務中科智擔保以客戶利益和為社會服務至上的原則制定其市場營銷策略，提供最適合社會需要的擔保服務產(chǎn)品。中科智擔保運用擔保投資的經(jīng)營模式，不斷開創(chuàng)擔保投資新型產(chǎn)品。通過擔保與投資的有機結合，以投資收益彌補擔保代償損失，擔保投資收益高于一般保費的收入，這樣，大大降低了投資風險，提高了公司的經(jīng)濟效益。同時，中科智擔保針對中國目前普遍存在的中小企業(yè)融資難，個人貸款投放難，合同雙方履約難的情況，以企業(yè)和個人為主要服務對象,開展了個人貸款擔保業(yè)務、企業(yè)融資擔保業(yè)務以及經(jīng)濟合同履約擔保業(yè)務。為保證擔保業(yè)務的資信質量，增加擔保業(yè)務的附加價值，公司開發(fā)出一系列中介業(yè)務品種，主要包括：咨詢服務項目、論證服務、抵押資產(chǎn)處置服務和代理服務。為進一步規(guī)避擔保風險，中科智擔保正在計劃申請與資產(chǎn)證券化有關的擔保業(yè)務，在資本金達到5億元人民幣以上時，將力爭開拓以下業(yè)務產(chǎn)品：企業(yè)債券和可轉換債券、發(fā)行擔保銀行房屋抵押、資產(chǎn)證券化擔保、反擔保資產(chǎn)證券化擔保和企業(yè)債券回購擔保以及其他衍生產(chǎn)品，力爭在完成增資擴股和境外上市后成為中國第一家抵押資產(chǎn)證券化業(yè)務的開拓者。中科智擔保將繼續(xù)依據(jù)國內外最新的理論成果和市場需求，聯(lián)合中國著名高等院校、研究機構和國際同行,不斷研究和開發(fā)新的擔保投資品種,進一步完善管理制度和業(yè)務實施手段,使公司的業(yè)務開發(fā)能力始終保持在全國領先水平。三、市場及競爭由于擔保業(yè)的特殊性，使擔保機構具有一定的地區(qū)性。外地擔保機構一般很難在深圳開展業(yè)務，反之亦然。據(jù)統(tǒng)計，深圳的企業(yè)貸款的平均規(guī)模年均3,000億元人民幣，同期個人貸款的規(guī)模達300億元人民幣，并以較高的年增長率繼續(xù)擴大，預計全國個人貸款每年市場份額將以50%的速度增長，深圳可達到60%的增長速度。深圳2000年企業(yè)申請的擔保額達200多億元人民幣，而包括中科智擔保在內的深圳三家專業(yè)擔保機構全年的承保總額不到10億元人民幣。顯然，巨大的市場在等待著開發(fā)，信用擔保業(yè)的發(fā)展前景十分廣闊。由于深圳擔保業(yè)務市場巨大，中科智擔保與深圳僅有的幾家同行之間基本上沒有競爭，從未出現(xiàn)幾家爭一個客戶或在一個行業(yè)內競爭的情形。相反，公司與其它專業(yè)擔保機構已形成戰(zhàn)略同盟，形成業(yè)務上互補的商業(yè)伙伴。此外，中科智擔保還受托管理深圳市中小企業(yè)信用互助協(xié)會等互助擔保機構。正是由于目前市場需求遠大于供給，沒有形成競爭。按目前擔保業(yè)保證金到位情況來看，深圳擔保業(yè)真正形成競爭最早要到2010年以后。因此，中科智擔保競爭策略是：在2001～2005年將自己發(fā)展成為業(yè)內第一品牌，以實力和服務質量形成競爭優(yōu)勢。四、資金籌措及投資回報由于擔保行業(yè)的特點，中科智擔保本身不可能靠借貸的方式擴張。為滿足擔保保證金增長的需要，唯一的途徑是通過股本擴張來融資。因此，資金籌措的使用主要是用于滿足主營業(yè)務的迅速增長，以及提高公司的抗風險能力。中科智擔保計劃于2003年實現(xiàn)境外上市的目標，并已于2001年8月與美國美洲投資銀行簽訂了《中科智擔保上市輔導咨詢協(xié)議書》。境外上市的地點和時機將根據(jù)當時世界資本市場狀況來定，目前選擇美國NASDAQ全國市場為第一優(yōu)先考慮的交易所，計劃于2003年完成申報審批程序。其次，公司亦考慮在香港主板上市的可能性。在2003年上市之前，公司計劃2001～2002年進行兩次增資擴股，使公司總股本擴大到4億股，上市后2004年總股本達到53,500萬股。第一次增資計劃于2001年11月份開始，新增公司普通股權14,450萬股，共計增加資金18,。其中，美國美林集團下屬投資公司已決定參股3,320萬股，美國美洲投資銀行已決定參股1,992萬股，尚余9,138萬股。投資人最小持股數(shù)為10萬股，；第二次增資擴股計劃于2002年下半年新增公司普通股權1億股，參股價格為每股2元人民幣，這次增資將增加資金2億元人民幣。預計公司在2001～2005年上市前后的五年平均凈資產(chǎn)回報率將達約11%，平均投資回報率在13%左右。五、結語中國政府于1999年6月正式啟動以扶持中小企業(yè)發(fā)展為宗旨的中小企業(yè)信用擔保體系的建設以來，國家已制定了一系列的措施，加快建設以中小企業(yè)為主要服務對象的中央、省、地（市）信用擔保體系，在積極扶持中小企業(yè)創(chuàng)立與發(fā)展的同時，亦為信用擔保市場的健康發(fā)展奠定了堅實的基礎，信用擔保業(yè)的發(fā)展面臨著更寬松的環(huán)境和更大的發(fā)展機遇。由于擔保投資業(yè)務低風險高收益，擔保配套服務又能夠拓展擔保業(yè)務的服務范圍，擔?；鹞泄芾順I(yè)務亦在不增加公司資本需求壓力和有效降低風險的前提下廣泛開拓擔保市場，這些都將有助于提高公司的整體服務水平和盈利能力，而公司的反擔保資產(chǎn)的處置業(yè)務及資產(chǎn)證券化業(yè)務能為公司有效化解擔保風險。本項投資的投資收益是明顯的，規(guī)避風險的措施是行之有效的，所以，投資中科智擔保是一項具有良好發(fā)展前景和豐厚投資回報的投資。投資股份有限公司商業(yè)計劃書二零零一年十月目 錄1公司背景 8 8 9 9 10 10 11 11 12 12 12 13 13 13 13 14 14 14 15 15 18 19 19 20 20 21 22 23 24 24 24 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 民營企業(yè)上市方案程序與資格 25 公司上市方案 25 256．結語 251公司背景投資股份有限公司(以下簡稱“中科智擔?！?在中華人民共和國廣東省深圳市注冊。公司英文名:Credit Orienwise Limited.法定地址:深圳市筍崗西路中成體育大廈14層； 法人代表:張鍇雍先生 營業(yè)執(zhí)照編號為: 中科智擔保，原名服務股份有限公司，于1999年12月在中國廣東省深圳市完成了工商登記和注冊的全部手續(xù)，并經(jīng)國家經(jīng)貿委和深圳市政府批準正式開業(yè)，成為中國第一批民營的專業(yè)擔保機構之一。經(jīng)過兩年多的籌備和近兩年的運營，無論資產(chǎn)規(guī)模或經(jīng)營規(guī)模，中科智擔保已經(jīng)成為中國目前最大的民營商業(yè)擔保機構之一，在業(yè)界和社會上享有很高的聲譽。中科智擔保率先提出擔保投資的經(jīng)營模式，并首創(chuàng)了擔保投資新型產(chǎn)品。 通過擔保與投資的有機結合，運用擔保手段加大投資決策力度，鎖定和預防投資風險，以投資收益彌補擔保代償損失，擔保投資收益高于一般保費的收入，大大改善了一般擔保機構風險大收益低的經(jīng)營模式，從而極大地提高了中科智擔保在業(yè)界的競爭優(yōu)勢。據(jù)此，中科智擔保于2001年7月正式更名為“深圳市中科智擔保投資股份有限公司”。中科智擔保擺脫了民營企業(yè)起點低的缺陷。從資本規(guī)模和業(yè)務規(guī)模上看,中科智擔保與一般大型國有擔保機構和政府擔保機構并無明顯的區(qū)別。但是,民營體制的天然優(yōu)勢使中科智擔保能聚集一支優(yōu)秀的高知識結構和具有豐富實際操作經(jīng)驗的的經(jīng)營團隊。同時，中科智擔保以“經(jīng)營信用，管理風險”作為其經(jīng)營管理理念，實行規(guī)范的股份制商業(yè)化運作，建立了完善的組織結構、科學規(guī)范的操作辦法，以及強有力的經(jīng)營策略和靈活的商業(yè)化運作機制，并以實現(xiàn)境外IPO上市為目標，在管理上與國際金融企業(yè)要求接軌，從而保證了中科智擔保在中國擔保業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的領先優(yōu)勢。中科智擔保的發(fā)展規(guī)劃是在未來五年內，全面拓展和深化擔保與擔保投資業(yè)務，將公司發(fā)展成跨區(qū)域、集團化運作的上市公司，使中科智擔保成為適應知識經(jīng)濟時代要求和具有核心競爭能力的學習型企業(yè)和專家型組織。在實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的基礎上，爭取將公司發(fā)展成中國擔保業(yè)的領先者和第一品牌，最終實現(xiàn)公司從一個境內準金融企業(yè)向國際化標準金融企業(yè)的過渡。按照這一規(guī)劃，中科智擔保在2001年到2005年的資本和經(jīng)營額將以兩位到三位數(shù)的年增長率實現(xiàn)超常規(guī)增長。通過增資擴股與上市和企業(yè)自身積累,中科智擔保的凈資產(chǎn)在2005年將達到25億元人民幣以上,當年擔保金額將超過100億元人民幣,擔保品種將涉及主要金融領域的主要金融產(chǎn)品。公司在增資擴股與境外上市后,將在中國主要城市或省份逐步設立分支機構，并分化出主要行業(yè)的專業(yè)擔保公司，從橫向和縱向擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模,利用中科智擔保的境外上市地位逐步融入國際資本和金融市場。公司主營方向為： (1) 擔保業(yè)務 (2) 擔保投資業(yè)務 (3) 擔保配套服務公司正在申請擔保抵押資產(chǎn)證券化業(yè)務，力爭在增資擴股或上市后成為中國第一家抵押資產(chǎn)證券化業(yè)務的開拓者。企業(yè)與個人為公司主要的服務對象，服務產(chǎn)品細化為以下三方面：（1） 個人貸款擔保業(yè)務 包括個人消費貸款擔保、個人信用貸款擔保、單位優(yōu)秀員工貸款擔保、出國留學貸款擔保、個人創(chuàng)業(yè)貸款擔保、房產(chǎn)抵押貸款擔保、房屋按揭/加按/轉按揭貸款擔保、房屋裝修貸款擔保等；（2） 企業(yè)融資擔保業(yè)務 包括企業(yè)流動資金貸款擔保、房地產(chǎn)開發(fā)貸款擔保、企業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)擔保、開具承兌匯票擔保、出口退稅質押貸款擔保、進出口貿易融資擔保、產(chǎn)權（股權、知識產(chǎn)權、經(jīng)營權等）質押貸款擔保、設備租賃融資擔保、企業(yè)發(fā)起設立/并購搭橋貸款擔保、項目投資擔保、政策扶持項目貸款擔保、保理業(yè)務（應收帳貼現(xiàn)擔保、信用保險）等；（3） 經(jīng)濟合同履約擔保業(yè)務 包括工程合同履約擔保，工程招投標履約擔保、技術轉讓合同履約擔保、貿易合同履約擔保、房地產(chǎn)交易擔保、機動車交易擔保、房屋產(chǎn)權過戶交易安全擔保、企業(yè)產(chǎn)權過戶交易安全擔保、合約對沖押金/預付款/質量保證金擔保、中介費/傭金擔保、產(chǎn)品質量擔保、出國留學經(jīng)濟擔保、個人分期付款消費擔保、訴訟保全擔保等。民營企業(yè)非上市的融資方式大致可分為兩種，一是信用擔保貸款，二是引入風險資本。信用擔保類似于保險行業(yè)，用大部分的擔保業(yè)務成功彌補小部分的代償損失。風險投資正好相反，用少數(shù)投資項目的成功彌補多數(shù)投資項目的失敗。兩者有機的組合就產(chǎn)生新的理念擔保投資。先保后投，保投結合綜合起來既比純粹的風險投資穩(wěn)妥，又比單純信用擔保收益更高。以擔保為手段，策略性介入風險投資和資本營運領域，方式主要有：(1) 債轉股。在一定的條件下，將貸款資金全部或部分轉成被擔保企業(yè)或資本運營項目的股權； (2) 根據(jù)承擔的風險程度，占有被擔保企業(yè)或資本運營項目一定的股權、認股權、期權或分紅權； (3) 對通過前期擔?？疾齑_認的投資項目在項目再次融資時以現(xiàn)金或其它資本追加投入；(4) 將直接投資的風險投資資金部分轉為擔?；?，利用擔保的放大功能為投資項目融取銀行貸款，以擴大投資面，分散投資風險，提高投資成功率；(5) 以擔保業(yè)務作為平臺，在廣泛領域與其它企業(yè)形成戰(zhàn)略合作關系，通過擔保獲得更多的商機和優(yōu)勢，開發(fā)相關的衍生業(yè)務，以獲取額外的附加收益。擔保投資業(yè)務控制的各種資產(chǎn)，除與風險投資一樣采用轉讓和包裝上市方式變現(xiàn)外，還可以以解除擔保方式退出擔保投資項目。擔保配套服務是指圍繞擔保項目由中科智擔保提供的一系列中介服務，主要包括：（1）咨詢服務a. 企業(yè)理財與資本運作顧問b. 企業(yè)管理顧問c. 個人理財顧問（2）項目論證服務a. 擔保投資項目可行性研究與項目評估b. 資產(chǎn)評估業(yè)務c. 企業(yè)與個人資信評估（3）抵押資產(chǎn)處置服務a. 典當業(yè)務b. 拍賣業(yè)務c. 企業(yè)重組兼并業(yè)務（4）代理服務a. 企業(yè)或個人融資代理服務b. 政府或民間擔保基金的委托管理c. 資產(chǎn)委托管理業(yè)務中科智擔保計劃申請與資產(chǎn)證券化有關的擔保業(yè)務，在資本金達到5億人民幣以上時，公司將在獲得批準的條件下，力爭開拓以下業(yè)務產(chǎn)品:（1） 企業(yè)債券和可轉換債券發(fā)行擔保（2） 銀行房屋抵押資產(chǎn)證券化擔保（3） 反擔保資產(chǎn)證券化擔保（4） 企業(yè)債券回購擔保擔保業(yè)務是融資市場的一環(huán)，擔保公司必須與金融業(yè)諸多機構形成戰(zhàn)略合作關系，從而能夠有效地執(zhí)行企業(yè)和個人靠信用擔保融資的任務；與此同時，擔保公司本身應與同行形成策略性合作，從而分散擔保公司的風險。與保險業(yè)一樣，擔保業(yè)最終將形成由若干層次再擔保機構與眾多直接擔保機構的信用擔保與再擔保市場體系。為此，中科智擔保已經(jīng)著手:（1） 國內各級再