【正文】 企業(yè)另類融資（以房地產(chǎn)為例）上海真金資產(chǎn)管理有限公司金鑫2013年12月非常高興有這個機會和大家在一起學習討論金融問題（微觀金融）,為貼近大家本講座將介紹個人金融；開講前幾點說明：（1）個人情況的說明：（2）講幾個故事、問幾個問題：（3）關(guān)于今天的講座：今天講座想達到的目的：就是讓大家能夠有所收獲！不枉這23個小時的辛苦！具體說就是：了解金融的概念，知道企業(yè)融資的方式，了解企業(yè)除銀行融資外的其它融資方式即本講座所說的“另類融資”，了解個人投資理財?shù)姆绞剑钪匾氖遣还苁莻€人理財與投資、還是企業(yè)融資等活動，都要有金融的意識！比如說碰到某種金融工具或金融活動，就想起這是怎么回事，金融是個很專業(yè)的東西！搞明白了再下手！前言：金融常識◇幾個現(xiàn)象金融是國民經(jīng)濟的“血液”，與經(jīng)濟人（經(jīng)濟組織、個人）息息相關(guān)（經(jīng)濟組織的金融活動屬于公司金融，個人金融體現(xiàn)理財與投資）；從事企業(yè)管理的要懂金融，個人也要懂金融！幾個現(xiàn)象：（1）金融工具不斷創(chuàng)新、企業(yè)融資方式日趨多元化（銀行貸款、信托融資、債券融資—票據(jù)、公司債、保險債券等、租賃融資、典當與小貸、產(chǎn)業(yè)基金等）：2012年底租賃貸款突破1萬億、2013年6月近2萬億元（560家資本充足率不足10%）、保險債券計劃2000億（潛力萬億）、債券2萬億（短期融資券、中期票據(jù)等）、（今年三季度突破10萬億元）、銀信合作2萬億、委托貸款5萬億元、券商資管1萬億元、小貸6000億（6000余家）、PE/、其它民間借貸3萬億元（包含：典當行、P2P人人貸數(shù)佰億元等）。這些現(xiàn)象就是現(xiàn)在流行的金融術(shù)語“金融脫媒”、“影子銀行”（有人統(tǒng)計達30萬億元）。為企業(yè)融資帶來便利、為個人投資帶來多樣化選擇（個人投資渠道不再單一），為貨幣政策的實施帶來難題！先學習一爆光率高的專業(yè)名詞“M2”（我國對貨幣層次的劃分是： M0=流通中現(xiàn)金； 狹義貨幣（M1）=M0+企業(yè)活期存款+機關(guān)團體部隊存款+農(nóng)村存款+個人持有的信用卡類存款； 廣義貨幣（M2）=M1+城鄉(xiāng)居民儲蓄存款+企業(yè)存款中具有定期性質(zhì)的存款+信托類存款+其他存款）。央行貨幣政策首要目標是幣值穩(wěn)定，控制貨幣流通量的最重要指標就是M2。今年中國的貨幣流通存量達100萬億（，未包括影子銀行）的規(guī)模、近乎GDP的兩倍似乎不是那么正常的，說明了金融體系的效率（儲蓄轉(zhuǎn)化為投資的能力和成本）還是有問題的。社會資金很充裕，但市場的融資成本還是出奇的高（尤其是民營企業(yè)，成熟市場的資金成本和融資成本很少超過5%/年）拋開高利貸不說，這也從另一個側(cè)面反映了中國金融的問題（金融深化的程度和金融效率均低）?。?）個人理財產(chǎn)品多樣化：存款、銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、私募投資（PE、VC）。還有參與民間借貸，如，直接借貸、P2P、通過小貸公司和典當行的借貸等（這些融資方式很多是高利貸！）。前些年我們還在經(jīng)常抱怨我們的老百姓投資渠道單一，現(xiàn)在看來這種說法已經(jīng)不成立了！但似乎在池州還是成立的（金融不發(fā)達），池州老百姓的投資渠道還是很單一的！收益是風險的溢價、風險與收益成正比?。ò咐?，周邊出現(xiàn)了很多的高利貸，而且出事的概率很高?。┳ⅲ河白鱼y行：寬泛定義：凡不在傳統(tǒng)銀行和金融市場（股票債券發(fā)行）之內(nèi)的金融活動，規(guī)模30萬億；狹義定義：游離監(jiān)管之外的融資活動，在目前中國較為嚴格的金融特許權(quán)管制下，絕大多數(shù)金融活動都處于監(jiān)管之下，真正構(gòu)成影子銀行的是各類民間金融活動，規(guī)模大約5萬億。影子銀行本身不是嚴謹?shù)膶W術(shù)概念，寬口徑反映了銀行信貸和資本市場融資以外的整個社會的信用供給狀況，但涉及的各類影子銀行機制各異，風險特征也不相同，不宜混為一談。窄口徑將問題集中在民間融資不利于對潛在風險的判斷。影子銀行最早出現(xiàn)于80年代的主要發(fā)達國家，是資產(chǎn)證券化的產(chǎn)物，08年的次貸危機也是影子銀行發(fā)展過度和監(jiān)督滯后的產(chǎn)物！我國影子銀行大規(guī)模出現(xiàn)于2009年，其根源：金融深化和金融體系效率有問題；貨幣政策和信貸政策不連貫造成！本講座名為“企業(yè)另類融資”，實則全面介紹“影子銀行”，除介紹企業(yè)層面的融資外，還介紹作為當事人（投資人、管理人等）如何理解各類融資機制和技術(shù)上的剖析！◇金融的概念金融即資金的融通。融通儲蓄與投資，將儲蓄轉(zhuǎn)化為投資，金融體系的效率主要表現(xiàn)為金融機構(gòu)將儲蓄轉(zhuǎn)化為投資的能力（比例與成本）?！蠼鹑跈C構(gòu)的概念從經(jīng)營的對象看，金融機構(gòu)就是經(jīng)營貨幣與信用的特殊企業(yè)；從經(jīng)營管理的性質(zhì)看，金融機構(gòu)就是經(jīng)營風險的企業(yè)。是媒介儲蓄與投資的中介機構(gòu)?！蠼鹑隗w系由金融機構(gòu)、金融業(yè)務(wù)組成。本講義重點介紹企業(yè)的另類融資，即信托融資及類信托融資、夾層融資和基金或類基金融資等。一、間接融資商業(yè)銀行融資根據(jù)人民銀行121號文件，銀行不得對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放流動資金貸款。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從商業(yè)銀行獲得的貸款只能是開發(fā)貸款?！笄疤釛l件：必要條件、非充分條件（1）項目本身的要求：非限制類的房地產(chǎn)項目、且市場風險小、項目投資方的實力強、貸款的償債風險?。椖康牡盅何锍渥悖?；（2）手續(xù)要求：“四證”齊全（土地使用權(quán)證，建設(shè)用地規(guī)劃許可證，工程規(guī)劃許可證，施工許可證）；（3）項目的自有資金（指凈資產(chǎn)）達到總投資的35%?！笃渌蛩孬@得商業(yè)銀行的開發(fā)貸款除滿足上述基本條件外，還受到以下諸因素的影響：（1）銀行方面：包括銀行自身的信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（房地產(chǎn)貸款占全部信貸資產(chǎn)的比例）；銀行內(nèi)部對房地產(chǎn)行業(yè)的態(tài)度或看法；銀行對開發(fā)貸款與按揭貸款的比例要求。（2）宏觀金融形勢。（3）開發(fā)商母公司的市場地位與品牌影響力（中總行剛宣布重點支持的房地產(chǎn)企業(yè)名單）◇融資特點規(guī)范，受到眾多法律法規(guī)的管轄（如121號文件，《商業(yè)銀行貸款指引》，《房地產(chǎn)信貸規(guī)范》等）；?？顚Ｓ茫忾]運作；金額受到項目投資額、抵押物的評估值、銀行的審批權(quán)限等影響；融資成本最低；融資主體只能是項目公司?！笪匈J款 根據(jù)《貸款通則》，企業(yè)與企業(yè)之間的借款不合法（只是遇到訴訟時，高于銀行同期同檔貸款利率部分法律不保證，本金和合理利息還是受法律保護的），但現(xiàn)實中大量存在，涉及的利息處理，有的是打白條，有的以資金占用費名義收取，這些處理均不規(guī)范、且稅前列支受到限制； 如果是關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款，情況一：集團統(tǒng)一受信、子公司使用；情況二：關(guān)聯(lián)企業(yè)借款，借入方借款能力受到注冊資本50%的限制，超過的不得稅前列支； 建議：如企業(yè)和企業(yè)（個人）發(fā)生實際的借款業(yè)務(wù)，通過銀行的委托貸款是最優(yōu)選擇（委貸的手續(xù)費也很低），但委托貸款的銀行不承擔風險；◇村鎮(zhèn)銀行與小額貸款公司 村鎮(zhèn)銀行設(shè)立的初衷是“支農(nóng)支小”，小貸公司的初衷是支持小微企業(yè)的，與房地產(chǎn)企業(yè)的資金需求不匹配。也不適合一般的工商業(yè)企業(yè)。如果臨時周轉(zhuǎn)，如30天以內(nèi)（而且確實如果沒其它辦法），可以考慮！如流動資金貸款，不能續(xù)貸，只能先還再貸，一般27天，這樣的需求可考慮民間融資。村鎮(zhèn)銀行和小貸公司受到政策的支持，目的是解決小微企業(yè)融資難的問題。但現(xiàn)實是：很多村鎮(zhèn)銀行在實際經(jīng)營過程中偏離了“支農(nóng)支小”的政策定位，“支農(nóng)支小”貸款不足貸款額的一半，有的甚至變成高利貸的工具！2007年3月1日第一家村鎮(zhèn)銀行（四川儀隴惠民）開業(yè)至今，規(guī)模不斷擴大，2012年9月止全國共有799家，2013年11月達到1000家（馬鞍山的一家村鎮(zhèn)銀行），銀監(jiān)會原計劃是2012年底要達到2000家。原因是快速發(fā)展中出現(xiàn)了很多問題，而且商業(yè)銀行興趣也不大，已有的村鎮(zhèn)銀行“放大不放小、放富不放貧、放高不放低”的問題開始凸現(xiàn)，甚至出現(xiàn)了大規(guī)模（福建漳浦出現(xiàn)了上百億）的違規(guī)票據(jù)貼現(xiàn)。監(jiān)管層也基本是是把村鎮(zhèn)銀行當成農(nóng)村商業(yè)銀行來監(jiān)管（但政策上又不如農(nóng)商行，農(nóng)商行有央行的支農(nóng)再貸款）。村鎮(zhèn)銀行未能如政策所愿，現(xiàn)在的發(fā)展也很尷尬，如黃河農(nóng)商行的情況。小貸公司的問題就更加突出，變成了高利貸的代名詞！大部分小貸公司靠資金本經(jīng)營，無融資能力，重慶等地有50%的融資能力），如果不從事高利貸業(yè)務(wù)則很難賺錢。但也有個別地區(qū)的部分小貸公司經(jīng)營得不錯，如重慶，有50%的同業(yè)融資政策和融資能力，有金融交易所對小貸資產(chǎn)的打包交易，特別是有專業(yè)隊伍操盤的公司就經(jīng)營的不錯，如重慶國信小袋公司去年的凈資產(chǎn)收益率就達近30%（最高利率25%、平均20%，杠桿率50%，貸款周轉(zhuǎn)次數(shù)高）。江蘇吳江的鱸鄉(xiāng)小貸公司已在NASDAQ借殼掛牌上市(資產(chǎn)8000萬USD,營收1200萬USD，凈利831萬USD)。以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)的以阿里為代表的小貸公司經(jīng)營得不錯（蘇寧、百度、騰訊、京東等），但這不是小貸市場的主流，但為如何促進小貸公司的發(fā)展提供了經(jīng)驗！最新消息是山東江蘇等地擬出政策，將小貸公司的融資能力最高增加至200%、甚至可發(fā)行私募債。這樣小貸的融資能力會大幅度提高！還有投資擔保公司問題也很多：擔保公司本來是為企業(yè)和個人融資提供增信業(yè)務(wù)的，但現(xiàn)實中的投資擔保公司很多變成了非法集資和高利9的工具。近幾年全國各地發(fā)生的擔保公司非法集資的案子實在太多，很多事件直接影響到了當?shù)氐纳鐣€(wěn)定。如，河南非常突出，2012年已爆發(fā)的擔保公司非法集資額度超100多億、涉及的債權(quán)人成千上萬，上訪和群眾集會事件也時有爆發(fā)。本人的看法：從市場角度看，只要在法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則范圍內(nèi)經(jīng)營，村鎮(zhèn)銀行的上述現(xiàn)象無可厚非。村鎮(zhèn)銀行和小貸公司畢竟帶有公益和扶貧性質(zhì)（村鎮(zhèn)銀行的出現(xiàn)就是借鑒孟加拉尤努斯的村鎮(zhèn)銀行的成功實驗、還有國內(nèi)的茅于軾教授在山西的小額貸款公司實驗），如按照規(guī)定經(jīng)營，村鎮(zhèn)銀行和小貸公司是很難賺錢的。否則就會出現(xiàn)“印度危機”和高利貸崩盤！舉例：黃河銀行參股的3家村鎮(zhèn)銀行。信托融資信托TRUST就是信任委托，是指委托人（一般為有錢的投資人）將其財產(chǎn)委托給受托人（一般為有信用的信托機構(gòu)）、并按其旨意進行管理的一種財產(chǎn)委托法律關(guān)系。◇信托關(guān)系的建立信托法律關(guān)系的建立一般涉及四位當事人，如圖一所示。信托投資公司：信托計劃的發(fā)起人，信托資金或信托資產(chǎn)的管理人；信托計劃投資人：一般以有一定經(jīng)濟實力的個人投資者為主；信托計劃投資對象（特定的投資項目）：可以是整個項目的收益權(quán)、也可以是股權(quán)的收益權(quán)；信托資產(chǎn)的托管人：監(jiān)督信托資產(chǎn)或資金的安全，監(jiān)督信托各方按照約定的合同條款執(zhí)行?！笮磐腥谫Y特點信托計劃一般為契約型（非公司型法律關(guān)系），有約定的收益率、期限等；非標準化融資合同，非真正意義上的基金；非標準化金融工具（金融投資產(chǎn)品）；信托財產(chǎn)具有獨立于信托機構(gòu)或資產(chǎn)管理人的特點（屬于信托公司的中間業(yè)務(wù)）；可以通過信托貸款融資（間接融資），也可以通過股權(quán)信托融資；信托產(chǎn)品風險較大，需要提供充足的抵押和保證；信托融資（相對其它融資）具有極大的靈活性（根據(jù)企業(yè)的資金需求可設(shè)計出各種信托產(chǎn)品）；理論上：只要能產(chǎn)生收益的任何財產(chǎn)都可以成為基礎(chǔ)資產(chǎn)設(shè)立信托計劃）；“信托業(yè)的引用范圍可以與人類的想象力相媲美”——斯科特（美國信托專家）“如果有人要問英國人在法學領(lǐng)域所取得的最偉大、最獨特的的成就是什么，那就是歷經(jīng)數(shù)百年發(fā)展起來的信托理念……。這不是因為信托體現(xiàn)了基本的道德原則，而是因為它的靈活性，它是一種具有極大彈性和普遍性的制度”。——梅特蘭（英國法學家）無政策性的硬性標準，融資計劃設(shè)計具有較大的靈活性（可根據(jù)具體情況設(shè)計信托產(chǎn)品，適用于房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施項目、其它各種權(quán)益）。對房地產(chǎn)開發(fā)項目來說，“四證”不全或自有資金不足的可尋求信托融資（只是需要相關(guān)的專業(yè)知識的人，需要向投資人披露有關(guān)信息）；◇信托融資的局限性信托投資公司開展信托業(yè)務(wù)受到一法兩規(guī)、“窗口指導”及其他政策的約束，在目前情況下仍有諸多局限性。融資額度大大受到限制：單個信托計劃的自然人人數(shù)不得超過50人（300萬以上不受人數(shù)限制），合格的機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制（投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織）融資期限一般為2年左右（規(guī)定不少于1年）；融資成本較高：信托公司要利潤、托管人要收費、投資人要有比債券高的收益率；受政策影響大（監(jiān)管部門關(guān)注度高），要求不停地變，市場的應對策略或操作技術(shù)亦隨之變；不能上市流通（不是證券化的金融產(chǎn)品）；發(fā)行范圍受到限制（私募，最便利的募集是通過銀行代銷或代收款）；用于替代房地產(chǎn)開發(fā)貸款的條件甚至比銀行的開發(fā)貸還苛刻（多了個二級資質(zhì)的要求）?！笮磐腥谫Y的案例替代銀行開發(fā)貸款：項目公司“四證”齊全，但由于單一股東實力一般難以申請銀行的開發(fā)貸款，只能尋求信托融資。如：某信托公司2011年年初發(fā)售“上海XX房地產(chǎn)貸款集合資金信托計劃”，主要用于上海某房地產(chǎn)項目的二期開發(fā)。在計劃明細中，用款人為上海XX房地產(chǎn)有限公司，該項目公司是B股上市公司下屬公司。為使該信托產(chǎn)品風險降至最低，產(chǎn)品設(shè)計時采用了多重信用增級（即增信）的方式。即信托協(xié)議規(guī)定：作為項目公司償還貸款的擔保，除了項目公司與信托公司簽訂《在建工程抵押協(xié)議》，將其擁有的XX項目土地使用權(quán)及在建工程抵押給受托人外，項目公司的最終控制人又與信托簽訂了《擔保協(xié)議》，即個人為信托貸款提供連帶擔保責任。據(jù)了解，該信托貸款的利息為12%，信托收益人的收益為6%左右，年限為2年。項目公司信托融資+銀行的開發(fā)貸款：尚未四證齊全的項目公司為支付土地出讓金或項目公司自有資金未達標啟動信托融資。采用股權(quán)融資+回購的方式融資：信托公司發(fā)行信托計劃將募集資金直接向房地產(chǎn)項目公司增資擴股，融資用途或為支付土地出讓金或用于前期支出。增資主體是信托公司，但信托公司和收購方之間會簽署股權(quán)回購協(xié)議。保證措施，項目公司原股東的股權(quán)全部質(zhì)押，上市公司的股權(quán)質(zhì)押，實際控制人的連帶擔保，或通過上市公司股權(quán)的受益權(quán)設(shè)立信托計劃募集資金用于本案的融資用途。融資成本或利率或稱預期收益率隨行就市。如（1）：某項目公司土地款2億元，項目總投資10億元，只能尋求信托融資2億元（股權(quán)投入不能是借款），再申請銀行開發(fā)貸款6億元的最大授信額度。如（2）某項目公司的土地款為4億元，項目總投資10億元，項目公司尚欠