【正文】 獨立的第三方受托人，一般不為委托人理財、主要替委托人代持資產(chǎn)。按理說，信托公司只要設立信托計劃時合法合規(guī)、管理時規(guī)范、盡職盡責，那就無義務在信托產(chǎn)品出現(xiàn)無法兌付時由自有資金墊付或承擔兌付責任！那么，為什么？會出現(xiàn)“剛性兌付”？剛性兌付已經(jīng)成為行業(yè)的潛規(guī)則了，（1）金融機構的信譽，否則難以發(fā)行新產(chǎn)品；（2）監(jiān)管機構降低監(jiān)管評級，難以開展業(yè)務；（3）自身有風險控制方面的缺陷?！邦?信托”與傳統(tǒng)信托對300萬元以上的特定客戶均不受人數(shù)限制；（3）“類信托”需要到證券協(xié)會備案；（4）“類信托”給客戶的收益率相對高些。象信托一樣，類信托業(yè)務不得“以任何方式承諾委托資金不受損失，或以任何承諾委托資金的最低收益”，但實際上，很多機構均以“預計收益率”來打擦邊球！變成了事實上的固定收益產(chǎn)品！券商創(chuàng)新業(yè)務基本上通道業(yè)務，雖然發(fā)展快（子公司管理資產(chǎn)已到3000多億了），但問題多多：（1）費率低（萬五?。┵嵾汉龋唬?）風險管理跟不上，拿不到好項目（前不久廈門國際銀行委托給上海證券的10億資金差點被騙?。?；（3）募資渠道有限。所以抗流動性風險的能力大大下降。狹義上理解：指互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)向公眾提供金融服務的行為，其典型的應用模式有第三方支付平臺、移動支付、人人貸、眾籌融資。與之相關的手續(xù)均通過網(wǎng)絡實現(xiàn)，它是隨著網(wǎng)絡技術的發(fā)展和民間借貸的興起而發(fā)展起來的一種新型的金融模式，也是未來金融服務發(fā)展的趨勢之一。預計今年全年累計成交量將達到10001200億元，其重要來源則是民間借貸的網(wǎng)絡化，有人預計5年后可能會達到數(shù)萬億元。在無監(jiān)管或野蠻經(jīng)營的情況下，經(jīng)營不到6個月即出現(xiàn)倒閉、投資者本金拿不回來也是很正常的事！從總倒閉的情況看，目前倒閉的大都是新上線不久的平臺，它們?yōu)槲藲?，年貸款利率出到30%~40%，有的甚至高達60%，而《白皮書》統(tǒng)計16家P2P借貸機構名義利率顯示，大部分年化利率均保持在12%～22%。它的意義在于，地方政府正在積極探索搞活并規(guī)范地方金融發(fā)展的道路?！　∑溥\作方式是政府引導、市場運作、IT支撐、網(wǎng)絡化服務，采用線上與線下相結合的方式。在“線下”，通過遍及江蘇全省的小貸公司提供貸前調(diào)查、貸后跟蹤、貸款擔保等服務。　　利率規(guī)定:開鑫貸規(guī)定借款利率不得超過11%，出借人利率收益空間保持在8%~11%，這最終確保了借款個人或中小微企業(yè)的綜合融資成本不高于15%——其中的11%作為利率，剩下4%左右是服務費?！　《壳败S躍欲試，意圖跟進招行產(chǎn)品的銀行，不在少數(shù)。而第7個線上融資項目也于近期完成，此項目融資金額為1454萬元，%。通過數(shù)據(jù)分析挑選合格的借款人，借款人知道自己的利息及成本、投資人知道他投資的資產(chǎn)或投資的風險。目前仍處于艱難成長中！國內(nèi)的P2P網(wǎng)貸，很難界定是直接融資還是間接融資?？赡苁倾y行受到?jīng)_擊不小，銀行恐向監(jiān)管部門“告狀”。即一些P2P網(wǎng)絡借貸平臺經(jīng)營者未盡到借款人身份真實性核查義務，未能及時發(fā)現(xiàn)甚至默許借款人在平臺上以多個虛假借款人的名義發(fā)布大量虛假借款信息（又稱借款標），向不特定多數(shù)人募集資金，用于投資房地產(chǎn)、股票、債券、期貨等市場，有的直接將非法募集的資金高利貸出賺取利差，這些借款人的行為涉嫌非法吸收公眾存款。12月18日，上海市網(wǎng)絡信貸服務業(yè)企業(yè)聯(lián)盟發(fā)布全國首個網(wǎng)貸行業(yè)自律標準——《網(wǎng)絡借貸行業(yè)準入標準》（以下簡稱《標準》），具體確立網(wǎng)絡借貸行業(yè)經(jīng)營紅線，規(guī)定聯(lián)盟內(nèi)公司不得以任何方式挪用出借人資金，必須建立自有資金與出借人資金隔離制度，不得以期限錯配方式設立資金池。股權融資重點介紹IPO及借殼上市、國內(nèi)外房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)基金、房地產(chǎn)信托投資基金REITS；債務融資重點介紹公司債券、預收款和商業(yè)信用。創(chuàng)業(yè)板條件：持續(xù)經(jīng)營3年以上，近2年盈利且累計超1000萬元，或近1年盈利、且不少于500萬，但近1年營業(yè)收入不少于5000萬、且近2年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近1年不存在未彌補虧損，最近一期凈資產(chǎn)不少于2000萬，發(fā)行后股本不少于3000萬，主要經(jīng)營一種業(yè)務，最近2年主營業(yè)務、高管和實際控制人未變化。證監(jiān)會隨即于11月30號分布《關于股票發(fā)行體制改革的意見》，明確發(fā)行體制將向注冊制過渡。如果你有投資能力可以炒，而且會喜歡這樣的股市，否則，離開！◇借殼上市（間接上市）通過收購上市公司的控股權、獲得上市公司的控制權，將收購方擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的間接上市。股本11000萬股，股權結構分散，大股東持股18%，大部分發(fā)起人股遭司法凍結。；華麗家族凈資產(chǎn)的評估值為3,464,799,，華麗家族的全部股東權益經(jīng)協(xié)商確定為346,，上市公司將向華麗家族全體股東定向發(fā)行40,335萬股股份，從而實現(xiàn)本公司對華麗家族的吸收合并。如，最近公告的長城影視借殼江蘇宏寶（002071），迎來了10個漲停！自身主營業(yè)務良好的公司也可能會成為殼而被重組，如大有能源（600403）的前身江蘇新網(wǎng)視訊，其基本面不錯，可能是成長性有問題，公司被當時的河南義馬礦業(yè)集團借殼，趕上煤炭資源的大行情，買殼反而取得巨大收益（2010年2月公告重大重組前的股價12元，重組成功后最高漲到39元）！好殼的標準：（1）市值大小合適（小則借殼權益成本低），大市值公司無殼價值（雖然失去持續(xù)發(fā)展能力）；上海綠地凈資產(chǎn)500億元擬借殼金豐投資（600606）才25億市值，只要新大股東股權不超過90%即可。借殼的方式及借殼的技巧、借殼的保密（1）不收購原股東股權，直接定向增發(fā)（不涉及現(xiàn)金支付，如華麗家族式）?；緹o殼價值！如何振興？大股東培育、上市公司培育，產(chǎn)業(yè)應該是想象空間大的、資本市場追捧的行業(yè)、可以產(chǎn)生高利潤的行業(yè)（如園林綠化、礦產(chǎn)資源類）！這些新產(chǎn)業(yè)是通過收購還是定向增發(fā)進入上市公司？則要看資本市場情況、看大股東持股比例情況等確定！關于借殼上市的新規(guī)2013年12月2日證監(jiān)發(fā)（2013）61號《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，對借殼上市市場將產(chǎn)生巨大影響！◇關于最近對房地產(chǎn)再融資的動態(tài)暫停近4年！最近資本市場似乎對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的再融資、重大重組等開閘放水！如新湖中寶（舊改）、宋都股份（普通商品房）、招商地產(chǎn)、ST國興地產(chǎn)（重慶財信收購大股東股權）、海印股份（商業(yè)地產(chǎn)）、廣宇發(fā)展（魯能集團估計資產(chǎn)注入）、ST國藥（定向增發(fā)現(xiàn)金）、金豐投資（上海綠地擬借殼）等十幾家，很是熱鬧！怎么看？不明白！◇海外上市（主要香港）只要符合條件即可上市，再融資沒有限制（只要有人要就可以發(fā)）；發(fā)行市盈率較國內(nèi)低、發(fā)行費用較國內(nèi)高、監(jiān)管更加嚴厲；香港市場對房地產(chǎn)企業(yè)的估值標準不同于內(nèi)地（土地儲備很重要）；實際上除IPO時股權融資外，大部分上市公司僅能通過發(fā)債（更多的是高息債）方式融資。最近為解決眾多國內(nèi)企業(yè)排隊上市問題，可能會調(diào)整在港上市標準?！蠓康禺a(chǎn)基金的性質(zhì)國內(nèi)外房地產(chǎn)基金大多是通過契約建立的私募基金（也有公募的上市基金），國外的基金大多由大的投資銀行機構管理，如摩根士丹利、荷蘭國際集團（ING）、高盛等下屬的房地產(chǎn)基金。◇房地產(chǎn)基金投資方式開發(fā)型基金：股權投資共擔風險（分為：戰(zhàn)略投資、財務投資），股權投資并約定回購（類似優(yōu)先股）；運營型基金：直接收購成熟物業(yè)，長期出租?；鹜顿Y人的回報需要繳納所得稅，而信托的收益可以擦邊?。?） 項目期限（也是結構型期限）：5+1年，+固定收益、及混合類60%本金及收益，第5年項目退出分配劣后本金及收益（不確定）。一家基金管理人可以管理很多的REITs。國內(nèi)基本上還是用住宅地產(chǎn)的操作理念來作用商業(yè)地產(chǎn)（如將整體商業(yè)地產(chǎn)拆零銷售，使商業(yè)地產(chǎn)的價值大打折扣）。前期設計開始就由運營商介入。正是國外地產(chǎn)金融的完備，使得國外的地產(chǎn)商從來就不缺資金?！筇攸c見下表《REITs與信托計劃的比較》REITs和房地產(chǎn)信托計劃的比較類別房地產(chǎn)信托計劃REITs是否涉及收購資產(chǎn)包不涉及收購房地產(chǎn)資產(chǎn)包涉及到資產(chǎn)包的收購投資對象主要為房地產(chǎn)開發(fā)大多收購成熟商業(yè)物業(yè)法律關系委托貸款、股權信托委托投資與管理收益來源根據(jù)信托合同約定租金收入（為主）、二級市場增值等收益是否確定固定收益（相當于固定收益合約）不固定，但較穩(wěn)定是否限制資產(chǎn)出售無限制，根據(jù)信托合同靈活約定嚴格限制資產(chǎn)出售是否在二級市場流通基本不能二級市場流通絕大部分是上市的基金投資者的回報方式協(xié)議約定回報（一般5%左右）收入絕大部分（95%）分派給投資者募集資金方式私募公募金融工具的性質(zhì)非標準化金融產(chǎn)品標準化金融產(chǎn)品（象股票一樣）對投資者的投資要求每份不低于5萬，不超200人（除合格投資人無要求運作方式委托貸款的性質(zhì)負責籌資、組建管理團隊、專業(yè)化運作產(chǎn)品周期主要用于房地產(chǎn)前期開發(fā)（3年內(nèi)）長期（8年左右）稅收政策無明確的政策投資者繳稅，不存在雙重繳稅案例：領匯基金（LINK REITs）領匯房地產(chǎn)投資信托基金（）是香港首個上市以及最大的房地產(chǎn)信托基金，是香港房屋委員會分拆其商業(yè)物業(yè)及停車場而成立的。領匯的物業(yè)組合由約1,015,000平方米的零售樓面及約80,000個車位組成。其物業(yè)投資組合主要是越秀投資注入的位于廣州的白馬大廈、財富廣場、城建大廈、維多利廣場。雖然市場在呼喚、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在摩拳擦掌、學者和信托機構在呼吁，但實際上國內(nèi)還沒有誕生一家真正意義的REITs，真正的REITs離我們還很遠（準REITs的創(chuàng)新空間還是有的）。2006年股改后特別是2009年10月創(chuàng)業(yè)板正式掛牌，資本市場迎來了局部行情，大量創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市點燃了創(chuàng)始人及投資人的財富熱情，大量的VC/PE遍地開花，各類資金蜂擁而上，2010年和2011年達到頂峰！成功的故事被傳誦，形成了全民PE的局面。個人認為：VC看眼光，PREIPO基本無技術含量，主要是靠關系、“拼爹”！只有專業(yè)水準高的投資團隊才能在未來的市場中獲得一席之地！一般投資人不適合做VC/PE的LP◇GP與管理人根據(jù)《有限合伙企業(yè)法》的有關精神，有限合伙企業(yè)必要要有兩個主要角色，一個是有限合伙人（LP），還有一個必須承擔無限責任的角色GP?！蠡鸬某鲑Y方式雖然有限公司的出資也有在2年內(nèi)分次到位的政策（需要工商變更），但有限合伙企業(yè)的出資方式更加靈活便利且不必經(jīng)常辦理工商變更登記手續(xù)。對投資人而言，避稅的空間還是比較大的。案例1（結構性基金）：“中通能源化工產(chǎn)業(yè)基金1號”A、 基本情況規(guī)模：；期限：5+1年；基金形式：有限合伙；投資對象：專為投資陜西XX化工而募集、設立，預計投資額3億元；管理公司：新設立的北京中通投資管理有限公司，注冊資本300萬元；托管銀行：民生銀行結構及來源：（通過民生銀行等第三方理財機構募集，包括次級投資人的人數(shù)在內(nèi)不得超過50人），管理公司投資基金規(guī)模1%的資金（暫定300萬元，作為次級中的次級）；優(yōu)先級投資人的收益安排：優(yōu)先回報（年12%，退出時還本付息）+上市退出后的分成（基金剩余收益的43%）；回購退出時優(yōu)先投資人獲取年12%的優(yōu)先回報（簽署文件或?qū)ν庑麄鲿r宜表述“若不能上市，優(yōu)先投資人在分配基金資產(chǎn)時優(yōu)先獲取12%的年回報”）；管理公司收取的管理費：建議一次性收取基金總額的2%（慣例為每年收取基金承諾金額的2%）；第三方機構的收益安排:一次性收取3%的綜合費用（銷售費用、財務顧問費用、托管費用等），另加收基金剩余收益2%的提成；B、基金退出時的分配順序基金正常開支不超1%（全過程）；基金發(fā)行人的綜合費用3%（設立時）；GP管理費用2%（設立時）。E、模擬假設：（1）基金以證券化方式退出；（2）+5+8+10+12=，,每股（投資額），基金凈資產(chǎn)增加1倍；（3）假設上市時公司估值（PE12倍）144億元，即基金約4倍退出。為此，平安信托將平安財富秋實集合基金信托計劃所募集資金先作為出資人成立公司法人“平安創(chuàng)新資本”，后者再作為LP出資春華基金，這樣就隱藏了出資人數(shù)量與省份。個人意見：不應納入《基金法》管轄，寬泛監(jiān)管（不適合從嚴監(jiān)管，包括稅收浮盈稅），備案制較合適，且在行業(yè)協(xié)會備案。債務融資◇公司債公司依據(jù)法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。◇企業(yè)債企業(yè)依據(jù)法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。其他的如銀監(jiān)會關于地方政府融資平臺的各種通知。由證券公司發(fā)行。與國外的市政債接近。產(chǎn)生的根源是：稅制改革后地方政府財權與事權的不匹配和地方建設和政績考核的硬需求?！笾行∑髽I(yè)私募債：法律依據(jù)：2012年5月滬深交易所發(fā)布《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》；發(fā)行條件：境內(nèi)有限公司或股份有限公司，發(fā)行門檻明顯低于其它信用債券，無財務要求（實際發(fā)行的都是基本面不錯的擬上市中小企業(yè)），主要面向機構投資人，設有償債保證金和增信措施，%（加各種費用實際達12%左右），認購一般、交易冷清。法律法規(guī)：央行〈銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法〉（2008年4月15日），〈銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引〉，〈銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則〉發(fā)行條件：在交易商協(xié)會注冊的會員，中票待償還余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，募集資金用于生產(chǎn)經(jīng)營活動且在發(fā)行文件中明確披露資金用途（變更用途應提前披露），可以是非上市公司。發(fā)起債權投資計劃的保險資產(chǎn)管理公司必須獲得保監(jiān)會創(chuàng)新投資能力備案，老九家保險資產(chǎn)管理有限公司中大部分（國壽、太保、平安、太平、太康和華泰等）都通過了資格審核，具有發(fā)起債權投資計劃的資質(zhì)。監(jiān)管：中國保監(jiān)會審核。日本債券市場起步較早，企業(yè)債市場發(fā)展也較為成熟。80年代以來,美國企業(yè)從股票市場贖回了約6000億美元的股票,同時在債券市場上增加了一萬億美元的債券,發(fā)行債券已成為大多美國企業(yè)外部融資的主要渠道, 股票市場已成為其次的資金來源了。從一般的企業(yè)融資理論無法解釋，這似乎反映了中國證券市場的一種文化。實力一般的民營企業(yè)（上市或非上市）發(fā)行的信托產(chǎn)品不要買（也許收益