【正文】 海華麗家族（集團）有限公司簽署了《吸收合并協(xié)議書》，上市公司在向南江集團轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負債（含或有負債）的同時，以向華麗家族現(xiàn)有股東增發(fā)新股的方式吸收合并華麗家族。同行業(yè)的借殼重組根據(jù)情況可不必清成凈殼。很多中小民營企業(yè)難以拿到證監(jiān)會“無異議函”，只好通過“紅籌模式”實現(xiàn)在港上市。有長期資金來源的房地產(chǎn)基金傾向于收購國內(nèi)的成熟商業(yè)物業(yè)，短期資金來源的房地產(chǎn)基金傾向于參與國內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)。不同的REITs根據(jù)投資人的要求和基金章程會有不同的物業(yè)類型和區(qū)域的側(cè)重。（4）商業(yè)地產(chǎn)全程操作應(yīng)引進各環(huán)節(jié)的專業(yè)機構(gòu)合作操作，即通過專業(yè)化分工提升商業(yè)地產(chǎn)價值，分工的專業(yè)機構(gòu)有：地產(chǎn)開發(fā)商，商業(yè)運營商，商業(yè)地產(chǎn)投資商（應(yīng)是社會大眾，由融資、證券化機構(gòu)操作）等。一般說，是在二線城市擁有穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)租金收入的高質(zhì)量商用物業(yè)；租客的信用等級要求高；租金回報率能達到8—10%；打包的物業(yè)評估價值在20—30億元人民幣；物業(yè)持有者要出讓40%—100%的權(quán)益，即物業(yè)持有者可全部套現(xiàn)，也可部分套現(xiàn)；物業(yè)持有者或基金發(fā)起人可以在基金中占有部分份額、也可以不占任何份額（如LINK）?！　≡叫鉘EITs于2005年12月21日在香港正式掛牌，被稱為全球首只投資于中國內(nèi)地物業(yè)的上市房地產(chǎn)投資信托基金。其關(guān)系如圖七所示（典型的有限合伙制組織形式）：舉例：上海真金高技術(shù)服務(wù)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金投資行業(yè)：高技術(shù)服務(wù)業(yè)承諾出資額：期限:7+2，投資期3年、管理期及退出4年投資人LP：7位投資人(包括GP出資1%)管理人GP或執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海真金創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（由團隊持股組成）,托管銀行：杭州銀行上海分行，免收托管費投資決策委員會：4+1（4位常設(shè)1位外聘）主要法律文件：《有限合伙協(xié)議》、《管理協(xié)議》、《托管協(xié)議》、《投資決策流程及內(nèi)部控制流程》◇現(xiàn)狀行業(yè)發(fā)展規(guī)模：VC在2000年有大的發(fā)展，特別是外資背景的VC非?；钴S，但由于創(chuàng)業(yè)板沒推出、互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂，那時的VC非常痛苦。GP的1%出資和2%左右管理費都不是固定不變的，20%的CARRIED也不是當然的?！髣?chuàng)新型基金——結(jié)構(gòu)性基金、PE信托隨著募資難度的加大，為拓寬LP隊伍（間接超過50人）、滿足不同投資人的風(fēng)險偏好，一些創(chuàng)新型的結(jié)構(gòu)化基金有望面世。發(fā)改委為打擊變相的公眾募資，要求集合資金信托的備案PE基金出資人計算其出資人總數(shù)。發(fā)改委備案要求投資人不能干預(yù)基金的投資業(yè)務(wù)（LP不能參與GP的管理、LP不能成為GP的股東、LP不參與投資決策等）。法律依據(jù)：國務(wù)院《企業(yè)債券管理條例》（1993年8月2日），發(fā)改委《關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》（2008年1月），財政部和發(fā)改委等四部委《關(guān)于地方政府違犯違規(guī)融資行為的通知》（2012年12月，463號文），2010年國發(fā)19號《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》。A、 定義：是指通過設(shè)立隸屬于地方政府的企業(yè)作為融資平臺，由地方政府對債券兌付提供隱性擔保，募資用于地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。D、 規(guī)范 ；；政府補貼收入不能完全計入收入中，平臺公司只有30%可來自財政補貼、70%必須來自主營業(yè)務(wù)收入；對還款來源主要依靠財政性資金的公益性在建項目，不得再繼續(xù)通過融資平臺融資，應(yīng)通過財政預(yù)算渠道或通過市場化方式引導(dǎo)社會資金；公益性資產(chǎn)不得作為資本金注入平臺公司；政府不得提供任何形式的擔保（前文說過，可變通成“有限合伙基金”的形式）。債權(quán)投資計劃可以投資的領(lǐng)域包括能源、交通、市政、環(huán)保和通信產(chǎn)業(yè)等（如：太平資產(chǎn)的“南水北調(diào)工程”發(fā)行了400億元債權(quán)投資計劃，為最大的一筆）。2002年美國企業(yè)債發(fā)行量為5594億美元；年末企業(yè)債余額為4萬億美元，％，為當年美國GDP的40％左右。等到證券市場又可以大規(guī)模融資時，很多公司還是會爭取再股權(quán)融資。 （5）投資基金產(chǎn)品（VC/PE）的建議：在此先學(xué)習(xí)一專業(yè)名詞“SPV”(VE。而中國企業(yè)債規(guī)模始終在2%左右徘徊。實際成功發(fā)行公司債的房地產(chǎn)企業(yè)很少，僅有萬科等幾家大公司成功發(fā)行過公司債。監(jiān)管：銀行間市場交易商協(xié)會（央行資金計劃司）發(fā)行與交易：銀行發(fā)行，中央國債登記結(jié)算有限公司登記托管結(jié)算◇短期融資債：與中票相同，僅期限為一年以內(nèi)。2008年大危機后，4萬元政策的推出使城投債飛速發(fā)展。銀行則只有國家開發(fā)銀行可以發(fā)行！關(guān)于城投債：企業(yè)債的一種，2005年開始成熟，2008年大發(fā)展，近幾年持續(xù)高速發(fā)展。一般320年，以710年為主。LP門檻：投資VC/PE的應(yīng)是高凈值個人和具有長期資金來源的機構(gòu)，以謀求短線收益的或穩(wěn)健保守的個人投資者和機構(gòu)均不適合做投資人，所以，個別地方（如上海）及《征求意見》中規(guī)定LP的門檻為1000萬元人民幣。各方利益分配情況如下表所示：各利益方10%回購()凈資產(chǎn)1倍回購()證券化退出()基金費用1%315萬315萬315萬綜合費用3%846846846GP管理費2%630630630優(yōu)先LP本金282002820028200LP回報12%169201692016920次級本金89（次級虧3411萬）35003500次級回報12%021002100Carried Interest0948969489銀行2%GP25%優(yōu)先LP43%次級30%00000說明:（1）當基金以年10%被回購?fù)顺鰰r:優(yōu)先LP獲取12%/年的回報，而次級投資人本金基本虧完；（2）當基金以凈資產(chǎn)值被回購（5年）退出時：%，銀行的發(fā)行費用換成費率為4%，次級投資人的年收益放大至43%；（3）當基金以證券化退出時：%，銀行的發(fā)行費用換成費率為8%，%()；案例2（PE信托）：平安春華基金說明：春華基金的募集規(guī)模：目標200億元，分次募集。法人投資者可將公司設(shè)在稅率低或有優(yōu)惠政策的地方（老公司可遷移和分立，華麗家族案例），個人也可以在股票解禁拋售時將基金遷至有稅收優(yōu)惠的地方。因LP一般不直接或間接管理基金，基金的投資與管理由GP全權(quán)行使，所以GP必須在合伙協(xié)議范圍內(nèi)行使職權(quán)，如因職業(yè)操守或未能勤勉盡責或基金出現(xiàn)債務(wù)（基金是不能負債的），則GP承擔無限責任，現(xiàn)實中由于GP很多都是由公司法人承擔，所以事實上主要管理人是不會承擔無限責任的。國內(nèi)REITs一直未誕生的原因很多，但我個人認為主要是稅收原因。　　截至2008年9月30日，%，%?！笫找嬉蠡蚧鸬拈T檻最近香港修訂了《香港房地產(chǎn)信托投資守則》，未來香港的REITs可以到香港以外的地方進行投資。（2）商業(yè)地產(chǎn)的運作要求較高，要有商業(yè)地產(chǎn)運營的經(jīng)驗和資源。（3） 投資風(fēng)控措施：?？顚Ｓ?，資金監(jiān)管，雙簽制度，成本鎖定（超過預(yù)算5%的由融資方承擔），基金退出渠道、時間和評估方法鎖定，基金對投資項目重大事項有一票否決權(quán)。國內(nèi)的基金大多由發(fā)展商背景的大地產(chǎn)公司作為主發(fā)起人和管理人。注：香港上市的條件：3年盈利總和不少于5000萬港元、且最近1年盈利不少于2000萬港元，上市市值不少于2億港元（創(chuàng)業(yè)板則無盈利要求）。（2）干凈，破產(chǎn)重整或新老大股東清理全部債務(wù)。帳面凈資產(chǎn)9700萬元；；房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上海華麗家族（集團）有限公司的股東為上海南江（集團）有限公司（73%）及4位自然人（27%）。如按文件實施將給中國資本市場帶來巨大變化！◇關(guān)于發(fā)行體制與殼資源資本市場的很多問題直指發(fā)行體制；殼資源時而值錢時而貶值借因政策不連貫和“父愛主義”；股票市場價格影響因素：象普通商品一樣，股票的質(zhì)量、股票的數(shù)量、股票的定價及資金的數(shù)量。IPO及借殼上市（國內(nèi)與海外）◇主板IPO的必要條件符合國家產(chǎn)業(yè)政策；已經(jīng)改制成規(guī)范的股份有限公司（有一系列的條件），經(jīng)一個完整的會計年度的輔導(dǎo)；發(fā)行后總股份最低5000萬（千人千股）；發(fā)起人股份不少于35%，首次發(fā)行股份不少于25%（大型國企除外）；連續(xù)三年盈利，凈資產(chǎn)收益率不低于10%；◇IPO的優(yōu)點成為公眾公司意味著公司資產(chǎn)證券化、發(fā)起股東或創(chuàng)始人很方便退出；溢價發(fā)行股票、募集發(fā)展所需的資金；發(fā)行新股的成本相對低（但過程慢長）；提供了資本運作的平臺，提供了繼續(xù)再融資的平臺；上市公司的治理、和管理將得到規(guī)范，經(jīng)營管理受市場的監(jiān)督與影響；免費的廣告效應(yīng)。第三類則是典型的龐氏騙局。建議：目前的P2P網(wǎng)貸風(fēng)險高，一般不適合普通的投資人投資。 “從業(yè)務(wù)實質(zhì)上，招行的P2P服務(wù)更接近于資產(chǎn)證券化，銀行從事該業(yè)務(wù)的出發(fā)點主要是監(jiān)管套利，項目來源可能是既有的小微業(yè)務(wù)，在這一點上與此前互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的P2P實踐存在明顯區(qū)別。風(fēng)險管控:　平臺上的項目是由江蘇省優(yōu)秀的小貸公司推薦自身的客戶,在這些小貸公司的有限資金放完了后——所有的小貸公司都受困于資金來源不足難題，這些小貸公司可推薦自己的客戶到開鑫貸平臺上借錢?！　￠_鑫貸平臺做法是不接觸客戶資金，資金全部通過江蘇銀行，在江蘇銀行里開立賬戶，進行清結(jié)算賬戶。這里有 兩個不錯的案例:案例1:開鑫貸——如何讓資金對接實體經(jīng)濟 2012年12月，開鑫貸上線。P2P網(wǎng)貸起源于2005年英國的ZOPA（其業(yè)務(wù)已擴大到意、加、美、日等國，每天現(xiàn)上投資額200萬英鎊），在該網(wǎng)站上，投資者可列出借款三要素（金額、利率、期限），而借款者則根據(jù)用途、金額搜索合適的貸款產(chǎn)品，網(wǎng)站則向借貸雙方收取一定的手續(xù)費，而非賺取利差。根本原因還是銀行的經(jīng)營管理出了問題?。ㄘ澙?？經(jīng)濟形勢判斷？）◇新金融或互聯(lián)網(wǎng)金融互聯(lián)網(wǎng)金融是當下非常新潮的詞兒?！邦愋磐小敝黧w的資本無法和信托比，前者注冊資本多在2000萬元以上（規(guī)定2000萬）1億元以下。如12月底中融信托（青島凱悅項目，未按期付本息，結(jié)果拍賣抵押物），中信信托（青島舒斯貝爾，歷經(jīng)三次拍賣才得以收回本息），中信信托（湖北三峽全通項目，有地方政府背書，現(xiàn)還在處理之中），安信信托（昆山純高財產(chǎn)收益權(quán)項目，打官司還沒完），中誠信托（誠至金開1號礦業(yè)信托30億元，工行發(fā)的，交易對手山西振富礦業(yè)的礦權(quán)有糾紛，老板涉高利貸，現(xiàn)在還沒處理方案），新華信托（上海高遠項目，正在打官司），陜國投（河南裕豐項目，未付本息，6億元自有資金先墊付），很多信托出現(xiàn)過用自有資金先行兌付（似乎中信信托比較強勢——不用自有資金）。舉例：蘇州太湖新城基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展基金有限合伙制基金規(guī)模：4億元，可分成不超過6只基金，每只基金人數(shù)不超50人，以便于募集（降低投資人門檻）；管理人：金城財富與太湖城投（土地開發(fā)商）；基金投向：太湖度假區(qū)舟山花園二期拆遷安置房及配套用房項目；基金投入方式：基金通過商業(yè)銀行向項目的土地開發(fā)商提供委托貸款；還款來源：度假區(qū)財政分局8億元債權(quán)收入，預(yù)計4億元的土地出讓收入；保證措施：吳中城市建設(shè)發(fā)展投資有限公司，吳中區(qū)財政局經(jīng)區(qū)人大常委會批準向基金提供還款擔保（兜底）；其實：所有保證措施全部與地方政府擔保有關(guān)！只是銀行委托貸款時未必知道基金后面的擔保措施與還款的具體來源，銀行未必承擔463號文的監(jiān)管義務(wù)與風(fēng)險！而基金的監(jiān)管是若監(jiān)管，如成立普通的有限合伙基金僅在當?shù)毓ど滩块T登記注冊即可。并由南江集團及其一致行動人提供華麗家族限售流通股1億股作為南江集團（或其指定的第三方）一年后回購的擔保；產(chǎn)品1和2于2009年10月8日募集結(jié)束，并于同日以產(chǎn)品1和2分別設(shè)立單一信托，產(chǎn)品2通過中信信托直接增資項目公司金疊公司，產(chǎn)品1通過中信信托以信托貸款的方式貸給項目公司。融資成本或利率或稱預(yù)期收益率隨行就市。在計劃明細中，用款人為上海XX房地產(chǎn)有限公司，該項目公司是B股上市公司下屬公司。信托投資公司：信托計劃的發(fā)起人，信托資金或信托資產(chǎn)的管理人；信托計劃投資人：一般以有一定經(jīng)濟實力的個人投資者為主；信托計劃投資對象（特定的投資項目）：可以是整個項目的收益權(quán)、也可以是股權(quán)的收益權(quán)；信托資產(chǎn)的托管人：監(jiān)督信托資產(chǎn)或資金的安全，監(jiān)督信托各方按照約定的合同條款執(zhí)行。這樣小貸的融資能力會大幅度提高！還有投資擔保公司問題也很多：擔保公司本來是為企業(yè)和個人融資提供增信業(yè)務(wù)的，但現(xiàn)實中的投資擔保公司很多變成了非法集資和高利9的工具。但現(xiàn)實是：很多村鎮(zhèn)銀行在實際經(jīng)營過程中偏離了“支農(nóng)支小”的政策定位，“支農(nóng)支小”貸款不足貸款額的一半，有的甚至變成高利貸的工具！2007年3月1日第一家村鎮(zhèn)銀行（四川儀隴惠民）開業(yè)至今，規(guī)模不斷擴大，2012年9月止全國共有799家，2013年11月達到1000家（馬鞍山的一家村鎮(zhèn)銀行），銀監(jiān)會原計劃是2012年底要達到2000家?！笄疤釛l件：必要條件、非充分條件（1）項目本身的要求：非限制類的房地產(chǎn)項目、且市場風(fēng)險小、項目投資方的實力強、貸款的償債風(fēng)險?。椖康牡盅何锍渥悖唬?）手續(xù)要求：“四證”齊全（土地使用權(quán)證，建設(shè)用地規(guī)劃許可證，工程規(guī)劃許可證，施工許可證）；（3）項目的自有資金（指凈資產(chǎn)）達到總投資的35%。影子銀行最早出現(xiàn)于80年代的主要發(fā)達國家，是資產(chǎn)證券化的產(chǎn)物，08年的次貸危機也是影子銀行發(fā)展過度和監(jiān)督滯后的產(chǎn)物！我國影子銀行大規(guī)模出現(xiàn)于2009年，其根源：金融深化和金融體系效率有問題；貨幣政策和信貸政策不連貫造成！本講座名為“企業(yè)另類融資”，實則全面介紹“影子銀行”，除介紹企業(yè)層面的融資外，還介紹作為當事人（投資人、管理人等）如何理解各類融資機制和技術(shù)上的剖析！◇金融的概念金融即資金的融通。為企業(yè)融資帶來便利、為個人投資帶來多樣化選擇（個人投資渠道不再單一），為貨幣政策的實施帶來難題！先學(xué)習(xí)一爆光率高的專業(yè)名詞“M2”（我國對貨幣層次的劃分是： M0=流通中現(xiàn)金； 狹義貨幣（M1）=M0+企業(yè)活期存款+機關(guān)團體部隊存款+農(nóng)村存款+個人持有的信用卡類存款； 廣義貨幣（M2）=M1+城鄉(xiāng)居民儲蓄存款+企業(yè)存款中具有定期性質(zhì)的存款