企業(yè)并購?fù)缎写筠o典(已修改)
2025-06-08 22:08 本頁面
【正文】 投行大辭典企業(yè)兼并 根據(jù)1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第1條：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為，不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。”公司合并 根據(jù)1994年7月1日起生效的《中華人民共和國公司法》第184條第4款的規(guī)定公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，這種情形類似于英文中的“Merger”。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并后各方解散,這種情形則類似于“Consolidation”。無論是吸收合并還是新設(shè)合并，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔(dān)。上市公司的收購 根據(jù)國務(wù)院1993年4月22日發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第4章的規(guī)定，指任何法人通過獲取上市公司發(fā)行在外的普通股而取得該上市公司控制權(quán)的行為。該暫行條例第51條第1款規(guī)定，收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該上市公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的50％或以上的，方為收購成功。善意收購（Friendly acquisition) 當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。 非杠桿收購 指不用目標(biāo)公司自有資金及營運(yùn)所得來支付或擔(dān)保支付并購價金的收購方式，早期并購風(fēng)潮中的收購形式多屬此類。但非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負(fù)擔(dān)并購價金，實(shí)踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多少而已。杠桿收購（LBO或Leveraged Buyout） 也譯作憑債收購,它是一種全盤收購公共企業(yè)（PUBLIC COMPANY）的方式。其本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔(dān)保而得以籌集。投資者通常是金融收購者（FINANCIAL BUYERS）、企業(yè)管理層、或幾組投資者結(jié)成聯(lián)合，以少量股本加上籌集而來的巨額借貸，來收購目標(biāo)公司的股票，投資者通常要付出高出市場價格許多的超額（PREMIUM)收購價來贏得股票持有人的合作，被收購公司隨后變成了私有公司（PRIVATE COMPANY）。 具體來說，杠桿收購具有如下特征：（1）收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前后者之間的比例通常 在10%到15％之間。（2）絕大部分收購資金系借貸而來,貸款方可能是金融機(jī)構(gòu)、信托基金、富有的個人，甚至可能是目標(biāo)公司的股東（并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金）；（3）用來償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司營運(yùn)所生的資金，即目標(biāo)公司將支付它自己的售價；（4）收購公司除投資非常有限的金額（自有資金）外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)，亦即貸出絕大部分并購資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司（被收購公司）求償，而無法向真正的借款方——收購公司求償。實(shí)際上，貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè)擔(dān)保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚??；旌喜①彛–onglomerate Merger） 指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購?；旌喜①徶杏钟腥N形態(tài)：產(chǎn)品擴(kuò)張型并購（A Geographic Extension Merger）是相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購；市場擴(kuò)張型并購（A Geographic Extension Merger）是一個企業(yè)為擴(kuò)大其競爭地盤而對它尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行兼并；而純粹的兼并是那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的兼并?；旌喜①彽闹饕康脑谟跍p少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。在現(xiàn)代科技不斷發(fā)展進(jìn)步的情況下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢品可以是另一行業(yè)不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成為混合并購的一個原因。與混合并購密切相關(guān)的是按照多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，這種經(jīng)營戰(zhàn)略是當(dāng)代一些跨國企業(yè)尤為青睞的一種全球發(fā)展戰(zhàn)略。按照多角化經(jīng)營戰(zhàn)略，跨國公司或采取合資形式，或采取兼并方式，向本企業(yè)的非主導(dǎo)行業(yè)投資或開辟新的業(yè)務(wù)部門，以便減少經(jīng)營局限性、分散投資風(fēng)險以及擴(kuò)大企業(yè)知名度。與橫向并購和縱向并購相比，這種并購形態(tài)因收購公司與目標(biāo)公司沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其兼并目的往往較為隱晦而不易為人察覺和利用，有可能降低并購成本。與縱向并購類似，混合并購也被認(rèn)為不易限制競爭或構(gòu)成壟斷，故而不常成為各國反托拉斯控制和打擊的對象。 縱向并購（Vertical Merger） 指與企業(yè)的供應(yīng)廠商（Supplier）或客戶（Customer)的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將與本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的前后順序生產(chǎn)、營銷過程的企業(yè)收購過來，以形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購實(shí)質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的兼并，兼并雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)成品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合。從兼并方向來看，縱向并購又有向后并購和向前并購之分，前者是指生產(chǎn)原材料和零部件的企業(yè)并購加工、裝配企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)并購銷售商，后者則是向生產(chǎn)流程前一階段企業(yè)的并購?？v向并購主要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料、運(yùn)輸、貿(mào)易公司，它在國外公司發(fā)展史上也占有重要地位?？v向并購的優(yōu)點(diǎn)是能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備、費(fèi)用等；可以加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運(yùn)輸、倉儲、資源和能源等?？v向并購的另一好處是較少受到各國反壟斷法律規(guī)范的限制。 橫向并購（HorizontaI Merger) 指商業(yè)上的競爭對手間的合并，例如生產(chǎn)同類商品的廠商間或是在同一市場領(lǐng)域出售相互競爭的商品的分銷商之間的并購。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。在實(shí)質(zhì)上，橫向并購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購，其目的在于消除競爭、擴(kuò)大市場份額、增加并購企業(yè)的壟斷實(shí)力或形成規(guī)模效應(yīng)?！ 〔捎脵M向并購形式的
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