【正文】 深圳證券交易所 中小企業(yè)板信息披露公告類別使用手冊 深圳證券交易所 二〇一四年十二月 制定， 二〇一五年五月 修訂 編者 說明 為幫助上市公司正確選擇信息披露公告類別，提高信息披露質(zhì)量，防范風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)做好信息披露工作， 我部編制了 《 中小企業(yè)板信息披露公告類別使用手冊 》（以下簡稱“《手冊》”）。 《手冊》僅對上市公司通過本所業(yè)務(wù)專區(qū)辦理信息披露業(yè)務(wù)選擇公告類別提供指導(dǎo)，不構(gòu)成上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)的法定依據(jù)。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在履行信息披露義 務(wù)時(shí)，應(yīng)以各類現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件為最終依據(jù)，必要時(shí)也可就規(guī)則的具體適用事項(xiàng)咨詢本所。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未按照現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務(wù)的，自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 i 引 言 2020 年 9 月，本所開始試行信息披露直通車，這是上市公司信息披露方式上的重大變革，有利于強(qiáng)化上市公司信息披露的市場化約束機(jī)制。自信息披露直通車試行以來，本所分別于 2020 年 7 月、 2020年 2 月 和 2020 年 5 月 對直通公司范圍或公告類別進(jìn)行了調(diào)整。 2020年 1 月，本所 全面實(shí)施信息披露直通車，信息披露考評結(jié)果為 A、 B、C 三類的公司均實(shí)現(xiàn)了直通披露，占深市上市公司數(shù)量的比例達(dá)到了%，直通公告類別擴(kuò)大至除存在操作風(fēng)險(xiǎn)之外的全部公告類別。2020 年 6 月，直通公司擴(kuò)大到全部上市公司。 在兩年多的直通 車 運(yùn)行基礎(chǔ)上， 本 所認(rèn)真總結(jié)了直通車的經(jīng)驗(yàn)，在 2020 年 1 月全面實(shí)施直通車前，進(jìn)一步健全了信息披露公告類別體系。本所 重點(diǎn)關(guān)注了直通車運(yùn)行的各個(gè)環(huán)節(jié)，綜合考慮了信息披露業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、公告類別使用頻率、使用者操作習(xí)慣等因素，強(qiáng)化了風(fēng)險(xiǎn)控制， 進(jìn)一步完善 了 信息披露公告類別體系，建立了一套 簡 潔、科學(xué)、系統(tǒng)的公告類別體系， 保障信息披露直通車安全運(yùn)行。 自信息披露直通車推行以來，上市公司主體責(zé)任意識大大增強(qiáng)，信息披露質(zhì)量和效率有了較大提高。但在日常業(yè)務(wù)處理過程中，我部也發(fā)現(xiàn)上市公司在辦理信息披露直通車業(yè)務(wù)時(shí)，存在一些疑問，也出現(xiàn)了一些錯誤，主要包括信息披露公告類別漏選、錯選等，導(dǎo)致本該事前審核的公告直通披露，或信息披露內(nèi)容不完整而被要求補(bǔ)充披露等。上市公司準(zhǔn)確和完整地選擇公告類別，既能避免應(yīng)事前審核的公ii 告以直通方式披露，又能提高信息披露的質(zhì)量。 為指導(dǎo)上市公司正確選擇信息披露公告類別，提高信息披露 質(zhì)量，防范風(fēng)險(xiǎn)，我部編制了 《中小企業(yè)板信息披露公告類別使用手冊》（以下簡稱“《手冊》”）。在《手冊》中，我部對公告類別體系進(jìn)行了全面介紹，對直通車運(yùn)行以來上市公司關(guān)于公告類別的常見問題進(jìn)行了統(tǒng)一解答， 梳理了上市公司信息披露直通車過程中的典型錯誤及解決方案， 并結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)踐，解釋了各類公告的具體適用情形。 在編寫 《 手冊 》 過程中，上市公司也對《 手冊》提出了寶貴意見和建議， 在此， 我部一并表示 衷心 感謝 。今后，上市公司在使用 《公告類別使用手冊》時(shí) 存在任何 疑問 ，歡迎 隨時(shí)與我部聯(lián)系 ， 我部 將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況 和 反饋意見及時(shí)修改 和完善 有關(guān)內(nèi)容。 聯(lián)系人：朱錦培 聯(lián)系方式： 075588668855 深圳證券交易所 中小板公司管理部 2020 年 12 月 首次發(fā)布 2020 年 5 月第一次修訂 i 目 錄 第一章 公告類別的主要內(nèi)容體系及選擇原則 .....................錯誤 !未定義書簽。 第二章 公 告類別選擇常見問題解答 .................................................................. 14 第三章 公告類別選擇典型錯誤案例 分析 .......................................................... 19 第四章 中小企業(yè)板信息披露公告類別一覽表 .................................................. 23 第一節(jié) 定期報(bào)告和權(quán)益分配 ...................................................................... 23 第二節(jié) 董監(jiān)事會決議 .................................................................................. 24 第三節(jié) 股東大會 .......................................................................................... 24 第四節(jié) 交易 .................................................................................................. 25 第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................................... 27 第六節(jié) 募集資金 .......................................................................................... 29 第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高管人員變更 .......................................................... 30 第八節(jié) 股價(jià)異動、澄清、風(fēng)險(xiǎn)提示事項(xiàng) .................................................. 30 第九節(jié) 限制出售股份上市 ............................................................................ 30 第十節(jié) 股權(quán)變動及相關(guān)業(yè)務(wù) ...................................................................... 31 第十一節(jié) 股權(quán)激勵及員工持股計(jì)劃 .......................................................... 35 第十二節(jié) 重大資產(chǎn)重組 .............................................................................. 37 第十三節(jié) 再融資 ............................................................................................ 39 第十四節(jié) 其他重大事項(xiàng) .............................................................................. 46 第十五節(jié) 公司治理及相關(guān)文件 .................................................................. 50 第十六節(jié) 中介機(jī)構(gòu) ...................................................................................... 51 第十七節(jié) 違規(guī)及被處罰 .............................................................................. 51 第十八節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)警示 ...................................................................................... 52 第十九節(jié) 暫停、恢復(fù)與終止上市 .............................................................. 53 第二十節(jié) 補(bǔ)充、更正 .................................................................................. 54 第二十一節(jié) 停復(fù)牌與其它公告 .................................................................. 55 1 第一 章 公告類別 的主要內(nèi)容體系 及選擇 原則 一、公告類別的 體系 設(shè)置及主要內(nèi)容 信息披露公告類別總體上根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《 股票上市規(guī)則》”）的體系確定，同時(shí)兼顧了公告類別的使用頻率 ， 在此基礎(chǔ)上，再根據(jù)每一應(yīng)披露事項(xiàng)的發(fā)生、進(jìn)展和結(jié)束的先后順序設(shè)置。 為便于上市公司選擇公告類別， 本所信息披露公告類別設(shè)置為三級 目錄 ， 其主要設(shè)置如下： （ 1） 一級目錄 ，一級目錄 是公告類別體系的框架，也是上市公司準(zhǔn)確定位公告類別的關(guān)鍵。 一級目錄主要按照《股票上市規(guī)則》的體系確定， 目前一級目錄有 21個(gè)，包括定期報(bào)告和權(quán)益分配、董監(jiān)事會決議、交易、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)激勵、重大資產(chǎn)重組等，上市公司可以依據(jù)擬披露事項(xiàng)的大類進(jìn)行公告類別的查找； （ 2）二級目錄， 二級目錄針對一級目錄進(jìn)行了細(xì)化，主要根據(jù)每一應(yīng)披露事項(xiàng)的發(fā)生、進(jìn)展和結(jié)束的先后順序設(shè)置，同時(shí)又依據(jù)事項(xiàng)對公司的影響程度進(jìn)行了劃分，如 對于交易、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)根據(jù)其對公司的影響程度，將其首次披露分為一般需披露的事項(xiàng)和重大（需提交股東大會）事項(xiàng)； （ 3）三級目錄，三級目錄是上市公司最終選擇的公告類別， 上市公司進(jìn)行公告類別選擇時(shí)， 通過一級和二級目錄的定位，最終 選擇相應(yīng)的 三 級公告序號和 三 級公告類別即可。 2 根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及《股票上市規(guī)則》等規(guī)定的應(yīng)披露事項(xiàng)，目前 中小板共設(shè)置了 21個(gè) “一級公告類別”、 111個(gè)“二級公告類別”和 410個(gè)“三級公告類別”，具體公告類別詳見 第四章。本所將根據(jù)上市公司信息披露業(yè)務(wù)的實(shí)際需求情況，不斷修訂和完善該公告類別。 二、上市公司準(zhǔn)確選擇公告類別的意義 經(jīng)過多年發(fā)展，我所信息披露已經(jīng)實(shí)現(xiàn)全程電子化，上市公司披露信息從提交到披露、與相關(guān)業(yè)務(wù)部門的數(shù)據(jù)傳送與接收全部實(shí)現(xiàn)電子化，正確選擇公告類別是實(shí)現(xiàn)信息披露全程電子化和監(jiān)管審核工作全流程中最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的一環(huán)，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： 指導(dǎo)上市公司進(jìn)行信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量。經(jīng)過多年積累，我們依據(jù) 相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，不斷完善和充實(shí)了各個(gè)公告類別所對應(yīng)的報(bào)批材料、披露要點(diǎn)等基礎(chǔ)信息，選擇正確的公告類別，有利于上市公司在提交信息披露文件時(shí)依據(jù)這些報(bào)批材料和披露要點(diǎn)要求，檢查所提交的材料是否齊備、公告內(nèi)容是否符合要求；此外，與該公告類別所對應(yīng)的規(guī)則我們也在業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)做了鏈接，公司可以在進(jìn)入公告類別后通過“公告相關(guān)規(guī)則”欄目查詢相關(guān)規(guī)則，以進(jìn)一步熟悉掌握規(guī)則要求。因此，正確選擇公告類別可以指導(dǎo)上市公司進(jìn)行信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量。 控制系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。很多信息披露事項(xiàng) 并不 僅僅 包含 披露公告文件 這一 項(xiàng)內(nèi)容 ，還涉及到 前置的審查程序、結(jié)算公司相3 關(guān)業(yè)務(wù)操作、 后臺的數(shù)據(jù)操作 等內(nèi)容 ，比如停復(fù)牌、股份上市、 限售股份解禁、 分紅派息實(shí)施 、股權(quán)激勵授予 等公告。為控制風(fēng)險(xiǎn)，交易所在這些公告 類別 中提供了業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)填報(bào)區(qū)域，并對數(shù)據(jù)填報(bào)規(guī)則做了相應(yīng)設(shè)置。上市公司填報(bào)的這些業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，是交易所和結(jié)算公司后臺數(shù)據(jù)操作的來源。因此，正確選擇公告類別，正確填報(bào)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，是控制系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)的根本保證。 產(chǎn)生正確的 審查 類型， 確保直通車業(yè)務(wù)平穩(wěn)運(yùn)行 。 為促進(jìn)市場主體歸位盡責(zé)， 形成市場約束和自我規(guī)范，提高信息披露效率， 我所近年來持續(xù)推 進(jìn)信息披露直通車業(yè)務(wù)。 目前 90%以上的公告都是直通披露，非直通披露的公告類別均有業(yè)務(wù)復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn) 較 高的特點(diǎn)，如果上市公司誤將本該非直通的公告類別，選擇成了直通的公告類別，則很有可能造成交易所或結(jié)算公司的相應(yīng)業(yè)務(wù)還未處理， 停復(fù)牌狀態(tài)未發(fā)生變更， 但 公告 卻已經(jīng)披露的 諸多 風(fēng)險(xiǎn) 。例如，公司發(fā)布股票復(fù)牌公告， 但未選取對應(yīng)的公告類別，將導(dǎo)致 交易所交易系統(tǒng) 未 進(jìn)行復(fù)牌的操作，公司股票無法復(fù)牌， 股票實(shí)際交易狀態(tài) 與公司披露的公告不符；又 比如 ，公司披露部分限售股解禁上市，但 公告類別未正確選擇，亦將導(dǎo)致 相關(guān)業(yè)務(wù)部門 無法 進(jìn)行解禁操作，該 部分股票無法上市流通。 因此， 只有公司正確選擇公告