人公司案例分析ppt課件(已修改)
2025-05-24 05:58 本頁面
【正文】 一人公司案例分析 江西財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院 張怡超 一、薩洛蒙訴訟薩洛蒙公司案 ? [基本案情 ]： ? 薩洛蒙是一個皮靴業(yè)的商人 。 1892年 他把自己擁有的靴店賣給了由他本人組建的公司 ， 轉(zhuǎn)讓的價格為 3000英鎊 。 此后 ， 公司發(fā)行了每股 1英鎊的股份 20227股 ， 他的妻子和五個子女各擁有 1股 ， 薩洛蒙本人擁有 20221股（ 這主要是為了達到當(dāng)時法律規(guī)定的最低股東人數(shù) — 7人 ） 。 公司還以其所有資產(chǎn)作擔(dān)保向薩洛蒙發(fā)行了10000英鎊的債券 ， 其余差額用現(xiàn)金支付 。 公司不久陷入困境 ， 一年后公司進行清算 。 公司只剩余資產(chǎn) 6000英鎊 ， 但公司欠薩洛蒙本人 10000英鎊外 ， 還欠 7000英鎊 。 ? 若公司清償了薩洛蒙的有擔(dān)保的債權(quán) ， 其他的無擔(dān)保的債權(quán)人就將一無所獲 。 無擔(dān)保的債權(quán)人認為 ， 薩洛蒙和其公司實際上是同一人 ， 公司不能欠他的債 ， 因為自己不能欠自己的債 ， 公司的財產(chǎn)應(yīng)該用來償還其他債權(quán)人的債 。 ? [法院審理 ]： ? 初審法院和上訴法院都認為 ， 薩洛蒙公司只不過是薩洛蒙的化身 、 代理人 ， 公司的錢就是薩洛蒙的錢 ， 薩洛蒙沒有理由還錢給自己 ， 從而判決薩洛蒙應(yīng)清償無擔(dān)保債權(quán)人的債務(wù) 。 但是 ， 上議院推翻了初審法院和上訴法院的判決 。 ? 英國上議院認為 ， 薩洛蒙公司是合法有效成立的 ， 因為法律僅要求有七個成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件 ， 而對于這些股東是否獨立 、 是否參與管理則沒有作出明文規(guī)定 。 因此 ， 從法律角度講 ， 該公司一經(jīng)正式注冊 ， 就成為一個區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人 ，擁有自己獨立的權(quán)利和義務(wù) ， 以其獨立的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 。 ? [法理分析 ]： ? 1897年英國衡平法院對薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司一案（ Solomon v. Solomon amp。Co. Ltd） 的判決以判例形式首先確認實質(zhì)上一人公司 。 ? 本案中 ， 薩洛蒙既是公司的唯一股東 ， 也是公司的享有擔(dān)保債權(quán)的債權(quán)人 ， 具有雙重身份 。 因此 ， 他有權(quán)獲得優(yōu)先清償 。 最后 ， 法院判決薩洛蒙獲得公司清算后的全部財產(chǎn) 。 ? 從薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案所確立的規(guī)則來看 ， 公司與其股東 (成員 )在人格上完全分離是不容置疑的 。 此項規(guī)則的確立 ， 充分體現(xiàn)了法律技術(shù)的絕妙之處 ，即 “ 法人格本身乃是為了使法律關(guān)系單純化而由法律所認許的一項法技術(shù) ” ， 由此促進了立法技術(shù)的顯著提升 。 ? 二、上海華原訴上海沈記餐飲案 ? [基本案情 ]： ? 當(dāng)事人： ? 原告 （ 上訴人 ） ：上海市華原經(jīng)營公司 ? 被告 （ 被上訴人 ） ：上海市沈記餐飲公司 二、上海華原訴上海沈記餐飲案 ? （ 1） 1996年 10月 28日 ， 華原經(jīng)營公司 與沈記餐飲公司 于簽訂 “ 好世界 ” 合資經(jīng)營合同 ,約定華原經(jīng)營公司投資比例為 30％ 計 180萬元人民幣 ,沈記餐飲公司投資比例為 70％ 計 420萬元人民幣 ,雙方投資到位 ,該有限公司經(jīng)工商登記依法成立 。 ? （ 2） 1996年 10月 29日雙方達成 《 補充協(xié)議 》 ,約定沈記餐飲公司全面負責(zé) “ 記好世界 ”大酒樓的日常經(jīng)營管理 。 二、上海華原訴上海沈記餐飲案 ? （ 3） 1
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