人公司案例分析ppt課件-wenkub
2023-05-27 05:58:30 本頁面
【正文】 成立 。 因此 ， 他有權(quán)獲得優(yōu)先清償 。 因此 ， 從法律角度講 ， 該公司一經(jīng)正式注冊 ， 就成為一個區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人 ，擁有自己獨立的權(quán)利和義務(wù) ， 以其獨立的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 。 無擔(dān)保的債權(quán)人認(rèn)為 ， 薩洛蒙和其公司實際上是同一人 ， 公司不能欠他的債 ， 因為自己不能欠自己的債 ， 公司的財產(chǎn)應(yīng)該用來償還其他債權(quán)人的債 。 公司還以其所有資產(chǎn)作擔(dān)保向薩洛蒙發(fā)行了10000英鎊的債券 ， 其余差額用現(xiàn)金支付 。一人公司案例分析 江西財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院 張怡超 一、薩洛蒙訴訟薩洛蒙公司案 ? [基本案情 ]： ? 薩洛蒙是一個皮靴業(yè)的商人 。 公司不久陷入困境 ， 一年后公司進(jìn)行清算 。 ? [法院審理 ]： ? 初審法院和上訴法院都認(rèn)為 ， 薩洛蒙公司只不過是薩洛蒙的化身 、 代理人 ， 公司的錢就是薩洛蒙的錢 ， 薩洛蒙沒有理由還錢給自己 ， 從而判決薩洛蒙應(yīng)清償無擔(dān)保債權(quán)人的債務(wù) 。 ? [法理分析 ]： ? 1897年英國衡平法院對薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司一案（ Solomon v. Solomon amp。 最后 ， 法院判決薩洛蒙獲得公司清算后的全部財產(chǎn) 。 ? （ 2） 1996年 10月 29日雙方達(dá)成 《 補(bǔ)充協(xié)議 》 ,約定沈記餐飲公司全面負(fù)責(zé) “ 記好世界 ”大酒樓的日常經(jīng)營管理 。 二、上海華原訴上海沈記餐飲案 ? （ 4）雙方另外約定，備忘錄生效后，雙方1996年簽訂的 《 合資經(jīng)營合同 》 與 《 補(bǔ)充協(xié)議 》同時終止，華原公司協(xié)助沈記公司辦理工商變更登記手續(xù)。 二、上海華原訴上海沈記餐飲案 ? （ 5） 一審法院上海二中院認(rèn)為： ? 我國公司法對一人公司有特別限制 ,只有國有獨資和外資獨資企業(yè)可以成立一人公司 ,而備忘錄約定華原經(jīng)營公司將股份全部轉(zhuǎn)讓給沈記餐飲公司 ,使好世界的全部資金集于沈記餐飲公司一人 ,形成一人公司的狀態(tài) ,這約定因違背公司法的規(guī)定 ,應(yīng)確認(rèn)無效；備忘錄在確定沈記餐飲公司一人公司的前提下確定的華原經(jīng)營公司與沈記餐飲公司之間的權(quán)利義務(wù) ,因前提違反法律 ,故該前提下的約定條款均無效 。 二、上海華原訴上海沈記餐飲案 ? 原審法院對此認(rèn)定及處理并無不當(dāng) ,故上訴人以其轉(zhuǎn)讓股權(quán)是雙方當(dāng)事人的真實意思表示為由認(rèn)為原審法院的判決不當(dāng)?shù)睦碛刹挥璨杉{。 且上海沈記作為 ” 好世界 “ 的股東 ,已按約投足資金 ,因此用于好世界的裝修款 ,不應(yīng)由被上訴人承擔(dān) ,而應(yīng)根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定由公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。 ? 是指股東（ 自然 人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司）。如英國法系的各國，包括英國、愛爾蘭、以色列、新西蘭、澳大利亞、加拿大等，多數(shù)通行的規(guī)定是私公司股東最少為 2名。這就在客觀上促使許多原來完全禁止一人公司的國家開始修正公司法。 （ 3）對設(shè)立后之一人公司，繼續(xù)營業(yè) 6個月以上的，知情的公司成員要對這期間的公司債務(wù)負(fù)完全的責(zé)任，法院也可以命令公司解散。 50年代愛爾華、密執(zhí)安、威斯康辛等幾個州就允許設(shè)立一人公司。一人公司在美國逐步合法化。 ? b、德國 1980年 《 有限責(zé)任公司增訂法 》 最終確認(rèn)了一人公司獨立的法律地位。 三、關(guān)于一人公司的法理分析
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