【正文】 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）目錄第一章 總則 1第二章 公司治理 2第一節(jié) 總體要求 2第二節(jié) 股東大會(huì) 3第三節(jié) 董事會(huì) 6第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) 7第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 8第一節(jié) 總體要求 8第二節(jié) 任職管理 11第三節(jié) 董事行為規(guī)范 15第四節(jié) 董事長行為規(guī)范 21第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范 22第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范 26第七節(jié) 高級(jí)管理人員行為規(guī)范 27第八節(jié) 股份及其變動(dòng)管理 27第四章 股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 34第一節(jié) 總體要求 34第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 36第三節(jié) 限售股份上市流通管理 43第四節(jié) 股東及其一致行動(dòng)人增持股份業(yè)務(wù)管理 45第五節(jié) 承諾及承諾履行 49第五章 信息披露 54第一節(jié) 公平信息披露 54第二節(jié) 實(shí)時(shí)信息披露 59第三節(jié) 業(yè)績快報(bào) 61第四節(jié) 內(nèi)幕信息知情人登記管理 61第六章 募集資金管理 66第一節(jié) 總體要求 66第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ) 67第三節(jié) 募集資金使用 68第四節(jié) 募集資金用途變更 73第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督 75第七章 其他重大事件管理 78第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資 78第二節(jié) 商品期貨套期保值業(yè)務(wù) 80第三節(jié) 礦業(yè)權(quán)投資 82第四節(jié) 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助 85第五節(jié) 會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更 89第六節(jié) 計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 93第七節(jié) 利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本 94第八章 內(nèi)部控制 99第一節(jié) 總體要求 99第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 100第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 104第四節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制 106第五節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制 107第六節(jié) 對(duì)控股子公司的管理控制 110第七節(jié) 內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)范 111第八節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露 117第九章 投資者關(guān)系管理 119第十章 社會(huì)責(zé)任 124第十一章 附則 126附件一：控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書 127附件二：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議(范本) 139150 / 152第一章 總則 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動(dòng)中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市的公司。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實(shí)守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章 公司治理第一節(jié) 總體要求、建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利和義務(wù)，保證股東充分行使其合法權(quán)利，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)，保障重大信息披露透明，依法運(yùn)作、誠實(shí)守信。 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或者支配。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。 上市公司在擬購買或者參與競買控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或者資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，獨(dú)立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營的情形。、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不得從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。，公司股票被終止上市后（主動(dòng)退市除外）股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。，對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或者能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或者未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)詢或者罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或者罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。第二節(jié) 股東大會(huì) 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制，平等對(duì)待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。對(duì)于股東提議要求召開股東大會(huì)的書面提案，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會(huì)的書面反饋意見，不得無故拖延。 對(duì)于股東依法自行召集的股東大會(huì)，上市公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。本所鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則，但不得對(duì)征集投票行為設(shè)置最低持股比例等不適當(dāng)?shù)恼系K而損害股東的合法權(quán)益?！豆痉ā芬?guī)定的股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，召開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)明確具體。公司召開股東大會(huì)，除現(xiàn)場會(huì)議投票外，應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。，中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。 上市公司在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會(huì)提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露。 對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。 中小股東有權(quán)對(duì)上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢，公司相關(guān)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應(yīng)當(dāng)對(duì)中小股東的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或者監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。本所鼓勵(lì)公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉，鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會(huì)成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。 上市公司召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)會(huì)議的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見書，并與股東大會(huì)決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。第三節(jié) 董事會(huì) 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)規(guī)范、高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。本所鼓勵(lì)上市公司聘任獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)以上。，在董事會(huì)中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)等專門委員會(huì)。公司章程中應(yīng)當(dāng)對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會(huì)議召開前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議材料。 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。 董事會(huì)可以公開征集股東投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批，不得授權(quán)單個(gè)或者幾個(gè)董事單獨(dú)決策。董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體規(guī)定。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員以及上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告提出書面審核意見，說明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理第一節(jié) 總體要求 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對(duì)公司和全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時(shí)應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個(gè)人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員身份從第三方獲取不當(dāng)利益。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個(gè)人支出，不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與上市公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定提交公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或者類似的業(yè)務(wù)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行職責(zé)所需的必要的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報(bào)告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者