【正文】 ：；:；：★ 研討理論 ★ 指引操作 ★ 解讀案例 ★ 傳授密笈 ★ l 理論篇 解讀要約收購：不久前，國內證券市場先后發(fā)生南鋼股份與成商集團兩起要約收購案，在市場中引起很大反響。要約收購是一種怎樣的收購方式，在我國的企業(yè)并購中將占有怎樣的地位？………………(P1) 如何管理應收帳款？（下）：應收賬款管理是每個企業(yè)都會遇到的問題，應收賬款的產生與追收情況在很大程度上與企業(yè)的銷售有關，安全有效的管理應收賬款應當從預防和追收兩個方面進行 …………(P3) l 案例篇 文化改造要從心出發(fā)：許多企業(yè)對增進效率、改良組織越來越重視，但同時也發(fā)現(xiàn)凡是牽涉到質的改變，困難便大大增加。這種深層次的企業(yè)改變，是一種企業(yè)文化的改造，需要從心出發(fā)………………(P5) 不同市場不同宣傳——A啤酒集團的路演宣傳策劃方案：宣傳策劃是每個企業(yè)都需要進行的重要市場活動，路演也是許多家用消費品廠商習慣運用的方式。要想取得好的成績也必須要花費一定功夫，A集團做到了 ……………………… ……………………………(P7) l 操作篇 如何做好客戶關系管理？：現(xiàn)代客戶的消費習性與過去不同，除了重視產品或服務的品質外，還希望企業(yè)能提供售后服務與新消費資訊的公布等，在這種情況下公司要提高營業(yè)額，應如何做好客戶關系工作？ …………………………………………………………………(P9) 如何有效頒布執(zhí)行新制度？：頒布規(guī)章制度是每個企業(yè)必不可少的管理方法，但是在新制度的頒布或舊制度的修改中，總會遇到來自不同層面的阻力，如何頒布新制度才能避免這種現(xiàn)象？……………(P10) l 點評篇 重視失敗預兆可以避免破產危機：“冰凍三尺，非一日之寒”，在一些企業(yè)逐步走向破產的過程中，不可避免會暴露出一些問題，這些問題可能就是企業(yè)陷落的征兆……………………………………………(P12) 戴爾：不僅僅是直銷的成功：戴爾的成功具有神話色彩，這絕不僅僅因為它的成長速度和取得的成績，它成功的經驗也一直是理論界研究的課題，直銷？價格？戰(zhàn)略？文化？似乎都是，又似乎都不夠準確，戴爾應當引起我們哪些思考？……………………………………(P13)【理論篇】解讀要約收購 不久前，國內證券市場先后發(fā)生南鋼股份與成商集團兩起要約收購案，在市場中引起很大反響。要約收購既是國外成熟證券市場公司收購的典型方式，又是各國證券法調整的核心范疇。一般情況下，要約收購都是實質性的重組，反映了受購方的自身實力和對重組的信心，因而在美國等發(fā)達的資本市場一直被廣泛采用。我國的相關政策也已經對要約收購進行了規(guī)定，但時至今日才有實際案例發(fā)生。要約收購是一種怎樣的收購方式，在我國的企業(yè)并購中將占有怎樣的地位？一、要約收購定義收購上市公司的基本方法包括以下三種：協(xié)議收購、要約收購和委托書收購。要約收購是指：繞過目標公司董事會和管理層直接向股東發(fā)出要約，收購全部或部分發(fā)行在外的股票，以達到對目標公司進行控制的一種收購行為，可以現(xiàn)金、股票或二者混合形式進行。要約收購包含“部分自愿要約”與“全面強制要約”兩類型。部分自愿要約是指：收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發(fā)出收購要約。當預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人不能只選擇收購一些股東的股份，而必須按比例進行均等收購。全面強制要約是指：收購者持有目標公司已發(fā)行股份達到一定比例時，收購者向目標公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。現(xiàn)階段，我國的法人股占總股本的比例較大，而且法人股相對流通股要廉價許多，協(xié)議受讓法人股比在二級市場收購流通股的成本要低許多，加之協(xié)議收購無需反復公告自己的持股量，所以國內目前主要以協(xié)議收購為主。二、要約收購與協(xié)議收購的主要區(qū)別 要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行；協(xié)議收購可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉讓股份的方式進行。 要約收購收購人負有強制性要約收購的義務；協(xié)議收購在雙方依法成立股權轉讓合同時即產生合同關系，只是在收購人未履行報告和公告義務前，該股份轉讓合同處于不發(fā)生法律效力的狀態(tài)。 要約收購的股份一般是可流通的普通股；協(xié)議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)。 協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權的轉移，所以協(xié)議收購通常為善意收購；要約收購的對象是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司經營者的同意，因此要約收購多為敵意收購。 要約收購主要發(fā)生在目標公司股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下；協(xié)議收購則多發(fā)生在目標公司股權比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協(xié)議方式實現(xiàn)控制權的轉讓。 三、我國要約收購現(xiàn)狀 對中國證券市場來說，雖然《公司法》、《證券法》對要約收購早已有了法定含義，2002年12月起實行的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《辦法》）還專門出臺了要約收購的操作細則，但直到2003年的4月9日，南鋼股份才成為第一個要約收購案例。 中國證監(jiān)會公布的《辦法》規(guī)定“收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份的30％時，繼續(xù)進行收購的，應以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。”但經國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。《辦法》規(guī)定了五種情形下，收購人可以向監(jiān)管部門提出豁免申請： 上市公司股份轉讓在受同一實際控制人的不同主體之間進行；上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購且提出切實可行的重組方案；上市公司根據股東大會決議發(fā)行新股，導致收購人持有、控制該公司的股份超過30％的；基于法院裁決申請辦理股份轉讓手續(xù)，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過30％的；中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其它情形。此前不曾出現(xiàn)企業(yè)進行要約收購是因為：第一、《辦法》允許在一些情況下提出申請豁免，而沒有通過證監(jiān)會豁免的企業(yè)通常選擇減少收購比例的做法；第二、要約收購要經過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較復雜，收購成本較高，收購者只有開出高于市場流通價格才有可能吸引投資者售出股份；第三、在國內進行要約收購的風險也很大，《公司法》規(guī)定：社會公眾股應占總股本的25％以上。也就是說：當收購要約時期限屆滿，收購者持目標公司的股份若達到75％以上，該上市公司的股票將被終止交易。在得到這家上市公司的同時，將面臨終止上市的風險。三、要約收購的意義及發(fā)展前景 我國《證券法》規(guī)定的要約收購實質上是一種強制要約收購，即要約發(fā)出后要約收購方必須全部接收股東售出的所有股份。而市場風云變幻，一旦股價跌到收購價以下，面對洶涌而來的拋售，退市將不可避免。在風險面前，要約收購在當前的證券市場上仍然是條難走的路。 但是中國資本市場正與國際資本市場正在一步步接軌，國際證券市場上一些流行的并購方式必將逐步傳入我國，這是上市公司及有意收購上市公司的眾多企業(yè)必須清楚并認真對待的事實。 要約收購是進攻型收購（故意收購）的主要戰(zhàn)術。故意收購方式的運用將對我國上市公司法人治理結構的規(guī)范和完善產生積極的促進作用。故意收購使得那些經營不善而又不愿自動出局的大股東和經營者面臨著被敵意接管的危險，可以促使其逐步建立起科學合理的法人治理結構，形成有效的約束制衡機制，以防止和約束“內部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生。要約收購這種完全市場化的規(guī)范收購模式，將有利于防止各種內幕交易，杜絕別有用心的“假重組”和單純的“舉牌”行為，減少因草率導致的收購行為失敗造成的資源浪費。在今后幾年時間里，隨著市場投資者對根據凈資產定價的法人股、國有股的興趣增加，要約收購很有可能成為一種新的上市公司收購潮流。從理論上看來，一些非流通股份比例相對較大、股權又相對比較分散的上市公司，一定程度上具有發(fā)生要約收購的基礎，特別是在公司大股東爭奪公司控制權的時候，很可能會發(fā)生要約收購。但是要積極推進要約收購在我國證券市場的運用，還需要注意以下幾方面：減少資產重組監(jiān)管中不必要的行政干預、一般情況下對企業(yè)全面要約收購不予豁免、嚴懲虛假惡意重組。