【正文】 中投越紅地產集合資金信托計劃申報書暨盡職調查報告中投信托有限責任公司中投越紅地產集合資金信托計劃項目申報書暨盡職調查報告經辦業(yè)務部門：信托業(yè)務四部日期：201358 聲明與承諾參與盡職調查的全體人員鄭重聲明，謹對此申報書及盡職調查報告所陳述事實、涉及資料和數(shù)據(jù)的真實性、完整性、合法性及所作判斷的合理性負責。 第一信托經理（簽名）：陸一卿第二信托經理（簽名）：韓煒部門負責人（簽名）： 馬軍 信托項目要素表信托項目名稱中投越紅地產集合資金信托計劃信托項目規(guī)模、應列明信托項目項下信托規(guī)模，明確上限與下限；屬系列性業(yè)務的，請注明系列設置方案（總規(guī)模、單體項目規(guī)模限制）。1400015000萬元信托報酬（年化率和金額）%/年收益率（年化）待定管理運用方式主動管理信托項目期限24個月，滿18個月之日可提前終止營銷方案平安銀行杭州分行代理發(fā)行交易對手 本指引所稱交易對手，是指實際使用投融資資金或對信托財產承擔負債的主體。如果是系列項目，請明確交易對手選擇標準。期望資金到位時間6月初監(jiān)管銀行（若有）待定法律顧問（若有）金杜律師事務所杭州分所評估機構（若有）浙江眾誠房地產評估事務所有限公司其他（若有）目 錄第一章 信托項目概述一、信托項目背景二、信托項目交易結構說明三、信托財產的管理運用第二章 交易對手及其他交易主體盡職調查一、交易對手基本情況及分析二、其它交易主體基本情況及分析第三章 標的項目盡職調查一、標的項目基本信息和進展狀況二、投融資標的項目財務效益分析第四章 信托項目還款來源分析第五章 信托項目優(yōu)劣勢分析及風險揭示一、 信托項目整體優(yōu)劣勢分析二、 信托項目主要風險揭示與應對措施分析第六章 增信措施盡職調查一、主要增信措施二、其他增信措施（若有）第七章 必備法律文件第八章 信托項目綜合結論附件第一章 信托項目概述一、信托項目背景 （一）信托項目來源 本項目由平安銀行杭州分行推薦。交易對手紹興市越紅房地產開發(fā)有限公司是一家以注冊地紹興市為主要開發(fā)地區(qū)的中型房地產開發(fā)企業(yè)，目前，企業(yè)正在開發(fā)位于紹興市越城區(qū)袍江區(qū)塊內的“江南名苑”項目，希望與我司合作，以融資形式幫助企業(yè)完成該項目開發(fā)。經初步考察，形成如下報告。（二）主要交易對手 委托人及受益人：符合法律規(guī)定的合格投資者；受托人：中投信托有限責任公司（簡稱“中投信托”）；交易對手：紹興市越紅房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“越紅地產”或“交易對手”）；抵押人：紹興市越紅房地產開發(fā)有限公司；保證人：浙江越紅控股集團有限公司（以下簡稱“越紅控股”）和越紅控股實際控制人金興全、金仙花夫婦（以下簡稱“金興全夫婦”）。（三）項目期限24個月，滿18個月對應日可提前終止。二、信托項目交易結構說明 保管費投資分配收益貸款管理信托報酬支付本息。保管、監(jiān)管信 托 計 劃合格投資者銀行中投信托江南名苑越紅地產 土地抵押。資金用途。保證 。越紅控股amp。 金興全夫婦。交易流程如下：信托計劃項下交易對手及相關方和受托人分別簽訂《信托貸款合同》、《抵押合同》、《保證合同》等法律性文件，辦妥土地抵押登記及強制執(zhí)行公證等相關手續(xù)；中投信托發(fā)行信托計劃，募集資金；中投信托以信托資金向交易對手發(fā)放信托貸款； 交易對手取得信托貸款后，專項用于江南名苑項目建設。交易對手按約定向中投信托按時足額支付信托貸款本息；交易對手根據(jù)賬戶監(jiān)管協(xié)議的約定按照雙方約定的時間進程和比例歸集賬戶沉淀資金，以確保信托計劃按時順利終止清算。受托人向投資者分配信托本金和投資收益，信托計劃終止。三、信托財產的管理運用（一）信托財產管理運用方式、資金用途 ，擬以全部信托計劃資金向交易對手發(fā)放信托貸款，貸款利率12%/年。越紅地產應于信托計劃成立后，每個自然季度末月的20日支付當期利息，在信托貸款期限屆滿24個月之日或貸款期限屆滿18個月提前還款之日歸還貸款，利隨本清。信托計劃期限2年，滿18個月對應日交易對手可選擇提前一次性還清貸款本息。若提前還款，則信托計劃提前終止。交易對手應將本次融資資金全部用于其江南名苑項目建設。 為確保交易對手履行按時足額支付貸款本息的義務和責任，信托計劃設置了國有土地使用權抵押、越紅控股和金興全夫婦提供連帶責任保證的擔保措施。本信托計劃項下信托財產的管理與運用由受托人、保管銀行、監(jiān)管銀行共同完成。各方根據(jù)本信托計劃下的相關合同與協(xié)議履行各自的職責。（二）資金監(jiān)管措施、資金歸集措施 交易對手在監(jiān)管銀行處開設監(jiān)管賬戶，其取得的信托計劃資金將根據(jù)與受托人、監(jiān)管銀行簽訂的三方賬戶監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定專項用于江南名苑項目的開發(fā)建設。歸集信托貸款到期前，交易對手需按以下方式歸集資金至監(jiān)管賬戶，歸集的資金優(yōu)先償還信托貸款。交易對手歸集沉淀資金進度表時點歸集資金比率信托貸款期限滿22個月末信托貸款本金的30%信托貸款期限滿24個月末信托貸款本金的100%及未付利息同時，在預售收入、本筆融資及先期投入之和達到預計工程款130%后，超過部分預售收入的40%需沉淀在監(jiān)管賬戶不得使用。該項監(jiān)管措施與項目臨近結束時的沉淀資金措施按孰高者執(zhí)行。（三）信托財產退出及返還方式 信托計劃終止時，信托利益歸屬于信托受益人。受托人以信托利益為限，按信托文件約定，以分配信托利益的形式向受益人返還信托財產。信托計劃項下，信托計劃財產的分配方式以現(xiàn)金方式進行。若信托計劃終止時，信托財產形態(tài)全部或部分為非現(xiàn)金的，則受托人將在信托財產變現(xiàn)后，按約定對受益人進行信托利益的二次分配。 （四）信托資金的募集、開放贖回 信托資金由平安銀行杭州分行代理發(fā)行，信托計劃不設開放贖回。（五）信托收益 信托計劃利益與收益的計算本信托計劃項下的信托計劃利益主要來源于交易對手支付的貸款本息、信托專戶銀行存款的利息收入以及信托計劃財產其他運用產生的其他利益。信托計劃利益是指信托計劃財產扣除信托稅費和負債后剩余的部分。信托計劃收益是指信托計劃利益減去信托計劃資金后剩余的部分。信托計劃利益的分配（1）受托人以信托計劃利益為限向受益人分配信托利益（2）信托利益分配分為期間分配和終止分配期間分配計算基準日為2013年12月20日及2014年12月20日（若信托計劃未提前終止）；終止分配計算基準日為信托計劃終止日或提前終止日。（3）信托利益的分配①期間分配受托人在期間分配計算基準日后10個工作日內向受益人分配如下金額的信托利益：期間分配金額=MIN【該基準日現(xiàn)金形式的信托計劃利益，受益人期間預期收益】受益人期間預期收益=∑某受益人持有的信托單位1元該受益人對應的預期年化收益率信托計劃成立日至分配基準日期間的天數(shù)/365天—累計已獲得的信托利益若受益人分類，則不同受益人的信托資金與對應類別的預期收益率分別計算，然后加總。②終止分配A．當信托計劃終止時信托計劃財產均以現(xiàn)金形式存在時，則受托人以信托計劃終止日作為信托計劃利益的清算分配基準日，并于該基準日后的10個工作日內根據(jù)以下公式計算的金額向受益人分配信托計劃利益：終止清算信托計劃利益分配金額=MIN【該基準日現(xiàn)金形式的信托計劃利益，全體受益人預計可獲得的全部信托利益累計已分配的全部信托利益】（信托計劃終止日全體受益人預計可獲得全部信托利益（設為Z）為各受益人預計可獲得的全部信托利益（設為M）之和，M=某受益人持有的信托單位份額1元（1+該受益人對應的預期年化收益率信托計劃存續(xù)時間（天數(shù)）247。365）B．當信托計劃終止時信托計劃財產以現(xiàn)金和非現(xiàn)金組合形式存在時，則受托人將分兩次向受益人進行信托計劃利益分配：首次分配于信托計劃終止后的10個工作日內以信托計劃終止時可供分配的現(xiàn)金形式信托財產為限進行分配；二次分配于非現(xiàn)金形式信托財產全部變現(xiàn)后的10個工作日內以分配時可供分配的現(xiàn)金形式信托財產為限進行分配，分配金額=MIN【Z累計已分配的全部信托利益，非現(xiàn)金形式信托財產變現(xiàn)凈額】。C．信托計劃項下的受益人根據(jù)委托人的認購份額、預期年化收益率及信托計劃存續(xù)期限獲取相應的信托利益，若信托計劃利益無法滿足全體投資者預計可獲得的全部信托利益的，則信托計劃利益?zhèn)€受益人之間按M：Z的比重進行分配。預期收益率本信托計劃項下受益人的分類以及預期收益率在信托計劃發(fā)行時根據(jù)市場情況，由代理銀行于發(fā)行前確定。（六）信托費用受托人因處理信托事務所支出的，應由信托財產承擔的各項費用包括但不限于下列各項：受托人的信托報酬；銀行保管費（托管費）、監(jiān)管費、律師費、審計費、資產或項目評估費、抵押登記費、公證費等中介費用；信息披露費用；信托計劃終止時的清算費用；文件或賬冊制作、印刷費用；銀行代理收付費；信托財產管理和運用過程中發(fā)生的稅費；受益人大會召開費用；按照有關規(guī)定可以列入的其他稅費和費用（七）信托報酬本信托計劃項下受托人的信托報酬指信托管理費。信托管理費=固定信托報酬+浮動信托報酬固定信托報酬%/年（暫定）。具體計算公式為：F=VE/360式中：F為每日應計算的固定信托報酬；V為當日信托計劃項下信托計劃資金；E為年計算標準。信托計劃存續(xù)期間，固定信托報酬按日計算。受托人有權在信托計劃期間內不超過三次提取固定信托報酬。浮動信托報酬浮動信托報酬＝信托計劃收益－除浮動信托報酬外的其他信托費用和負債Z浮動信托報酬于信托計劃終止時由受托人收取。 第二章 交易對手及其他交易主體盡職調查一、交易對手基本情況及分析——越紅地產（一）交易對手基本信息主體資格： 企業(yè)全稱紹興市越紅房地產開發(fā)有限公司成立時間2002年1月17日注冊地址紹興市越城區(qū)斗門鎮(zhèn)上窯村經濟性質有限責任公司注冊資本陸仟萬元實收資本陸仟萬元營業(yè)執(zhí)照注冊號330600000158826機構代碼證號735279188稅務登記證號330602735279188貸款卡號330600000037027301法定代表人金阿富主營業(yè)務房地產開發(fā)；批發(fā)、零售；五金建材、建筑裝潢材料。股權結構：股東名稱出資額（萬元）比例%出資方式浙江越紅控股集團有限公司5000%貨幣金阿富340%貨幣金錦海330%貨幣馮張水330%貨幣合計6000100%貨幣 公司經營管理： 紹興市越紅房地產開發(fā)有限公司成立于2002年1月，注冊資本陸仟萬元，法定代表人金阿富。主要經營范圍：房地產開發(fā)；批發(fā)、零售；五金建材、建筑裝潢材料。越紅房產擁有從事多年銷售地產和策劃經驗的專業(yè)房產開發(fā)團隊，先后開發(fā)建設的樓盤：紹興袍江“越中新天地”小區(qū)、“越紅花苑”、“越商大廈”，紹興市區(qū)“江南世家”、“瀛洲名苑”小區(qū)；上虞市區(qū)“江南一品”小區(qū)；貴州遵義“江南一品”等，先后開發(fā)總面積約120萬平方米（不含“江南名苑”），取得了較好的效益和聲譽，并獲得長江三角洲地區(qū)房地產開發(fā)企業(yè)80強、浙江省房地產開發(fā)企業(yè)30強、紹興市第五屆房地產博覽會榮獲“最受消費者喜愛樓盤”、紹興市房地產綜合實力20強、紹興市區(qū)房地產開發(fā)面積10強企業(yè)、袍江工業(yè)區(qū)“開發(fā)建設先進單位”等榮譽獎項和稱號。項目及土地儲備情況已完工項目情況項目名稱總建筑面積（m2）已銷售面積/總可售面積項目類型已銷售總收入投資比例越中新天地262300100%商住54510萬元100%江南世家50790100%商住53538萬元100%江南一品15825680%住宅/商業(yè)142575萬元100%瀛洲名苑50909100%住宅36959萬元100%在開發(fā)項目情況項目名稱總投資額資金缺口抵押狀態(tài)預售面積及比例投資比例江南名苑4915315000已抵押，正常/100%貴州遵義“江南一品”153345已抵押，正常100%土地儲備情況項目名稱建筑規(guī)劃面積（m2）規(guī)劃用途抵押狀態(tài)土地費用交納情況應付實付無無無無無無公司目前已完工并全部銷售的項目均為2006年以前開發(fā)的項目。銷售量80%的“江南一品”項目為交易對手下屬紹興全升房地產開發(fā)有限公司負責開發(fā)銷售，該項目于2012年1月已經全面竣工，大部分為商業(yè)用房。，，均為“江南一品”項目土地款及開發(fā)成本。，全部為項目預售款，公司沒有計息負債。與其項目開發(fā)進度相匹配。該公司后續(xù)無需繼續(xù)投入資金，尾盤銷售可為借款人提供一定的現(xiàn)金流入。貴州遵義“江南一品”由越紅房地產下屬貴州越和置業(yè)房地產開發(fā)有限公司負責開發(fā)銷售，，計劃分四期開發(fā)；目前已經開發(fā)完成第一期，該期與2011年12月底完成，，目前正在進行二期開發(fā)，截止2012年12月該項目公司金融機構負債余額為5000萬元，，該期項目與2012年9月已經開盤銷售。，，（全升房產）。該公司目前正處在項目開發(fā)和預售期，滾動開發(fā)已啟動，后續(xù)開發(fā)資金主要由預售款投入，對借款人整體現(xiàn)