【正文】 證券法 發(fā)行制度 交易制度 證券中介機(jī)構(gòu) 證券業(yè)協(xié)會(huì)自律 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管 證券交易所 證券法的主要內(nèi)容 證券法大綱 一、 證券概述 和 證券法概述 二、 證券的發(fā)行 —上市 三、 證券的交易 1．證券效易及其基本原則 2．證券上市制度 3．禁止的交易行為 4．上市公司收購(gòu) 持續(xù)信息公開 四、證券市場(chǎng)主體 證券交易所 證券公司 證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu) 證券監(jiān)督機(jī)構(gòu) 證券業(yè)協(xié)會(huì) 一、證券概述 證券法學(xué) （一）證券的概念 廣義 狹義 財(cái)務(wù)證券：如提單、貨運(yùn)單 貨幣證券：支票、匯票本票 資本證券：股票、公司債 資本證券 股票 債券 國(guó)務(wù)院規(guī)定 的其他證券 （二）證券市場(chǎng) （三） 證券法 及 調(diào)整對(duì)象 證券法 流通股與非流通股 發(fā)起人股 、 社會(huì)公眾股 —法定 A、 B、 S、 H、 N、 G —法定 國(guó)有股 、 法人股 、 社會(huì)公眾股 —法定 股票分類 股票概念辨析 藍(lán)籌股 、 紅籌股 普通股 、 優(yōu)先股 —法定 績(jī)優(yōu)股 、 垃圾股 配股 、 轉(zhuǎn)配股 ST股票 、 與 PT股 產(chǎn)生問題 產(chǎn)生的問題 流通股與非流通股并存 股票 流通 與股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 的區(qū)別 股權(quán)分置 與股權(quán)分置改革 藍(lán)籌股、紅籌股 投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、 業(yè)績(jī)優(yōu)良，成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為 藍(lán)籌股。 香港和國(guó)際投資者把在境外注冊(cè)、在香港上市 的那些帶有中國(guó)大陸概念的股票稱為紅籌股。 國(guó)有股、法人股 國(guó)有股 指有權(quán)代表國(guó)家的部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司 投資形成的股份，包括以公司現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)折算成的股份 法人股 指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì) 團(tuán)體以其依法經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資 所形成的股份 社會(huì)公眾股 是指我國(guó)境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)，以其合法財(cái)產(chǎn)向 社公司可上士流通股權(quán)部分投資形成的股份 證券法的概念 概念 指調(diào)整證券 發(fā)行、交易和證券監(jiān) 管 過程中 發(fā)生的各種社會(huì)關(guān)系的 法律規(guī)范的總稱 我國(guó) 廣義 狹義 僅指調(diào)整 證券和證券發(fā)行 不包括證券交易的規(guī)則 （二）證券市場(chǎng)及其主體 證券法 證券市場(chǎng) 發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)或初級(jí)市場(chǎng)） 發(fā)行者、投資者、承銷者 交易市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)或次級(jí)市場(chǎng)） 交易場(chǎng)所、經(jīng)紀(jì)人、證券出讓者、受讓者 主板、 二板 、 三板 二板市場(chǎng) 起初稱為高新技術(shù)板，后來在研討過程中逐步把擬在二板 上市的企業(yè)延伸為具有高新技術(shù)含量或者具備高成長(zhǎng)性的 企業(yè)，因此沿用國(guó)際上及香港二板的稱謂，將國(guó)內(nèi)的二板 稱為創(chuàng)業(yè)板， 證券法 承兌貼現(xiàn)市場(chǎng) 拆借市場(chǎng) 短期政府債券市場(chǎng) 貨幣市場(chǎng) 儲(chǔ)蓄市場(chǎng) 證券市場(chǎng) 發(fā)行市場(chǎng) 流通市場(chǎng) 融資租賃市場(chǎng) 保險(xiǎn)市場(chǎng) 長(zhǎng)期信貸市場(chǎng) 黃金市場(chǎng) 外匯市場(chǎng) 資本市場(chǎng) 金融市場(chǎng) 金融市場(chǎng) 證券法的調(diào)整對(duì)象 證券關(guān)系 證券發(fā)行 關(guān)系 證券交易 關(guān)系 證券監(jiān)督管理關(guān)系 證券法 相關(guān)的其他活動(dòng)如證券投資咨詢、 證券保管、清算、登記、過戶等 活動(dòng)而產(chǎn)生的證券關(guān)系。 二、證券的發(fā)行 證券法 證券的發(fā)行 （一） 證券發(fā)行的概念 （二） 證券發(fā)行的監(jiān)管制度 （三） 證券發(fā)行的方式 （四） 證券發(fā)行的條件 （三） 證券發(fā)行的價(jià)格 證券發(fā)行的概念 指發(fā)行主體以籌集資金為目的，將證券 直接或間接銷售給證券投資人的活動(dòng)。 募集 制作 銷售 直銷 承銷 證券發(fā)行監(jiān)管制度 證券法學(xué) 注冊(cè)制 核準(zhǔn)制 強(qiáng)調(diào)信息披露，核心在于將 選擇權(quán)全部交給投資者 信息披露義務(wù)， 政府有權(quán)對(duì)證券發(fā)行人資格及 發(fā)行的證券作出實(shí)質(zhì)審查和決定 我國(guó)證券發(fā)行監(jiān)管的演變 證券發(fā)行的條件 證券法 股票 的 發(fā)行 債券的發(fā)行 投資基金 的發(fā)行 發(fā)行條件 發(fā)行程序 發(fā)行條件 發(fā)行程序 發(fā)行條件 發(fā)行程序 承銷 發(fā)行責(zé)任 上市 證券發(fā)行的責(zé)任 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 ， 但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東 、 實(shí)際控制人有過錯(cuò)的 ， 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 。 證券上市程序 證券上市程序 股票上市 債券上市 投資基金上市 應(yīng)向證券交易所提申請(qǐng) 由其依法審核同意 但應(yīng)一發(fā)聘請(qǐng)具有保薦資格 的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦 股票上市交易 上市 暫停 終止 上市的條件 公司暫停上市 終止上市 股票已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 公司股本總額 ≥ 5000萬 股本總額＜ 5000 在限期內(nèi)未能消除 公司最近三年連續(xù)虧損 在限期內(nèi)未能消除的 向社會(huì)公眾發(fā)行的 ≥ 25%，若資本 ≥ 4億元，則 ≥ 15% 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不在具備上市條件 在限期內(nèi)未能消除的 公司在最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 公司有重大違法行為， 公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他 債券 上市 暫停 終止 上市的條件 公司暫停上市 終止上市 公司債券的期限為一年以上 公司有重大違法行為 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 公司債券實(shí)際發(fā)行額 ≥5000萬 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市的條件 在限期內(nèi)未能消除的 符合法定的公司債券發(fā)行條件 募集資金不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用 在限期內(nèi)未能消除的 未按照公司債券募集辦法履行義務(wù) 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 公司最近兩年虧損 在限期內(nèi)未能消除的 投資基金的上市 — 暫停 — 終止 上市的條件 終止上市 基金經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立并公開發(fā)行 暫停期間未能消除暫停的的原因 最低募集資金 ≥2億元 期滿而未續(xù)期 基金存續(xù)期 ≥5年 經(jīng)批準(zhǔn)提前終止 基金持有人 ≥1000人 基金管理人為證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的基金管理公司 因重大違法違規(guī)被批準(zhǔn) 基金托管人為證監(jiān)會(huì)與人行批準(zhǔn)具有托管業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行 其他 投資方向和比例符合規(guī)定幾契約的要求 基金管理人、基金托管人有健全的組織機(jī)構(gòu)和管理制度、財(cái)務(wù)狀況良好、經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范 其他 股票發(fā)行的審核程序 核準(zhǔn)階段審核 1）證券會(huì)發(fā)行部受理申報(bào)材料 2）初審（是否符合產(chǎn)業(yè)政策） 3）發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)則。 討論后無記名表決 4）證監(jiān)會(huì)核發(fā)批文。 準(zhǔn)備階段 過去：主承銷商在報(bào)送前對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年。 現(xiàn)在保薦 證券的承銷 證券的承銷 向社會(huì)公眾發(fā)行證券必須采取 間接發(fā)行 承銷期限 承銷的方式 上報(bào)備案 應(yīng)當(dāng)在包銷 期滿后的 15日內(nèi) ，將包銷情況報(bào)證監(jiān)會(huì)備案； 代銷的，應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后 15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報(bào)證監(jiān)會(huì)。 承銷團(tuán) 股票發(fā)行的條件 證券法 A H等 B 首次發(fā)行 新股發(fā)行 發(fā)行條件 股票的發(fā)行 一般條件 上市公司 發(fā)行新股 配股 P442 增發(fā) 禁止性條件 首次發(fā)行 新股發(fā)行 設(shè)立發(fā)行 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（新股發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 公司凈資產(chǎn) 公司經(jīng)營(yíng)狀況 前次發(fā)行使用符合目的 公司守法狀況 公司凈資產(chǎn)總值不 低于 公司最近三年連續(xù)贏利 證券法 新股發(fā)行條件 具備健全和良好的組織機(jī)構(gòu) 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀 況良好情況： 最近財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無虛假記載 其他 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（首次發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)起人認(rèn)購(gòu) 》 35% 符合國(guó)家固定資產(chǎn)立項(xiàng) 股票分布 國(guó)企改建，近三年無違法、連續(xù)贏利 發(fā)行 債 券的程序 內(nèi)部決議 外部核準(zhǔn) 有限責(zé)任公司股東會(huì)作出決議 股份有限公司股東大會(huì)作出決議 國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)投資部門決定 非公司國(guó)有企業(yè)債由政府有關(guān)部門批準(zhǔn)