【正文】 01/05/20xxPAGE 1 ALLPKUHOLLEY管理體制 華立集團(tuán)管理體制改革方案建議 北大縱橫管理咨詢公司 二零零一年一月 01/05/20xxPAGE 2 ALLPKUHOLLEY管理體制 管理體制必須適應(yīng)戰(zhàn)略，華立多元化、國際化戰(zhàn)略要求管理體制的變革 現(xiàn)行體制 目標(biāo)體制 以電能表業(yè)務(wù)為主的單一行業(yè)企業(yè) 生物制藥、電力自動化、電能表等齊頭并進(jìn)的典型無關(guān)多元化企業(yè) 組織結(jié)構(gòu) 職能式 控股 /持有公司 公司管理行業(yè)的相似性 高 低 公司管理的職能背景 有關(guān)的經(jīng)營經(jīng)驗（生產(chǎn)、市場、研究和開發(fā)） 主要是財務(wù)上 員工規(guī)模 小 大 內(nèi)部晉升的依賴性 大 小 公司文化 強 弱 國 際 化 多 元 化 戰(zhàn) 略 為 目 標(biāo) 、 01/05/20xxPAGE 3 ALLPKUHOLLEY管理體制 管理體制改革的目標(biāo)是從混合型控股公司轉(zhuǎn)變?yōu)榧兇庑涂毓晒? 華立現(xiàn)狀 華立未來 混合型控股公司 純粹型控股公司 從事股權(quán)控制，又從事電能表實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，集團(tuán)管理職能與電能表管理職能沒有分開 掌握子公司股份，利用控股權(quán)，影響股東大會和董事局，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動 決策和執(zhí)行分開；權(quán)責(zé)分明適當(dāng)授權(quán)； 合理控制管理跨度和管理層次；產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)品經(jīng)營分開。 法人治理結(jié)構(gòu) 總部結(jié)構(gòu) /職能 母子公司管理體制 01/05/20xxPAGE 4 ALLPKUHOLLEY管理體制 目錄 法人治理結(jié)構(gòu) 總部職能 /結(jié)構(gòu) 母子公司管理體制 01/05/20xxPAGE 5 ALLPKUHOLLEY管理體制 建立良好的決策、監(jiān)督、執(zhí)行以及經(jīng)營者激勵機制 權(quán)責(zé)分明 ,各司其職 委托代理 ,縱向授權(quán) 激勵與制衡機制并存 ?股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán)； ?董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議； ?監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，依法對董事會和經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督； ?經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，在公司章程和董事會授權(quán)的范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展公司的日常經(jīng)營活動。 ?股東大會作為委托人將其財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督； ?董事會作為代理者，又將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理； ?從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層之間，還存在著若干中間層次。 ?從激勵方面看，主要就是委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地實現(xiàn)委托人所與其達(dá)到的目的； ?在公司內(nèi)部，存在股東大會與董事之間的制衡關(guān)系、董事會與高層經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系、監(jiān)事會與董事會和高級經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系等。 01/05/20xxPAGE 6 ALLPKUHOLLEY管理體制 明晰產(chǎn)權(quán)，充分發(fā)揮股東大會的決策功能 二輕聯(lián)社 (占 12%) 華立持股協(xié)會（占 88%） 168個自然人 原有股東 現(xiàn)有股東 優(yōu) 點 ? 從法人股東明確為個人股東，投資主體產(chǎn)權(quán)明晰； ? 增強了企業(yè)市場競爭能力和創(chuàng)新能力； ? 增強了骨干員工股東意識。 股東大會關(guān)鍵職責(zé)： ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ? 選舉和更換董事、監(jiān)事（由股東代表出任），決定有關(guān)他們的報酬事項； ? 審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報告，以及公司的年度財務(wù)方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對公司發(fā)行債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算等事項作出決議。 01/05/20xxPAGE 7 ALLPKUHOLLEY管理體制 增加外部董事（非執(zhí)行董事），防止內(nèi)部人控制 建 議 現(xiàn) 狀 董事 執(zhí)行董事 專務(wù)董事 5名 3名執(zhí)行董事：總裁、董事長、副董事長 2名專務(wù)董事：一名法律，一名電能表科技專務(wù)董事 9名 5名執(zhí)行董事：董事長、副董事長、電力自動化產(chǎn)業(yè)執(zhí)行董事、生物制藥執(zhí)行董事、國際化執(zhí)行董事 4名專務(wù)董事：增加一名電力自動化科技董事、生物制藥科技董事 01/05/20xxPAGE 8 ALLPKUHOLLEY管理體制 弱化董事辦職能，增設(shè)附屬專業(yè)委員會 ,加強集團(tuán)董事局的決策支持功能 投資經(jīng)營職能 資產(chǎn)管理職能 發(fā)展規(guī)劃職能 對外聯(lián)絡(luò)職能 董事長秘書職能 信息收集職能 經(jīng)濟(jì)監(jiān)察工作 執(zhí)行委員會 財經(jīng)委員會 審計委員會 薪酬考核委員會 各委員會為董事局附屬機構(gòu)。由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，在董事局決議、公司章程、內(nèi)部細(xì)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使董事局的一些職權(quán)。 董事辦 附屬專業(yè)委員會 01/05/20xxPAGE 9 ALLPKUHOLLEY管理體制 增設(shè)執(zhí)行委員會，明確公司最高管理層 委員會中最重要、也是權(quán)利最大的一個，是公司最高管理層，主要任務(wù)是決定和審議公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。 5人，由正、副董事長、總裁、主管電力自動化產(chǎn)業(yè)和電能表產(chǎn)業(yè)的副總裁，由董事長兼任主席。 執(zhí)行委員會的職責(zé) 執(zhí)行委員會的組成 每 兩 周 或 一 個 月 開 會 一 次 01/05/20xxPAGE 10 ALLPKUHOLLEY管理體制 增設(shè)財務(wù)委員會，強化財務(wù)決策功能 代表董事局對公司財務(wù)活動進(jìn)行分析，確定財務(wù)政策、監(jiān)督檢查各部門工作績效、協(xié)調(diào)公司財務(wù)活動；對公司的決算進(jìn)行審查，負(fù)責(zé)制定股利分配方案。 集團(tuán)公司財務(wù) 總監(jiān)任主席， 董事長、華立 科技財務(wù)總監(jiān)、 杭州華立股份 財務(wù)總監(jiān)、重 慶華立控股財 務(wù)總監(jiān)為成員。 財務(wù)委員會職責(zé) 財務(wù)委員會組成 每 月 開 會 一 次 01/05/20xxPAGE 11 ALLPKUHOLLEY管理體制 增設(shè)審計委員會，加強內(nèi)部審計 審查獨立審計公司的業(yè)務(wù)能力，參與選定合格的獨立審計公司；審計前與獨立審計公司就審計的范圍與程序進(jìn)行協(xié)商討論，復(fù)查研究審計結(jié)果，提出有關(guān)建議；有責(zé)任監(jiān)督審查公司內(nèi)部財務(wù)活動，保證董事局得到可靠資料。 由外部董事 和集團(tuán)審 計經(jīng)理組成 審計委員會職能 審計委員會組成 每 半 年 開 會 一 次 01/05/20xxPAGE 12 ALLPKUHOLLEY管理體制 加強計劃考核委員會的集團(tuán)管理職能，建議改名為薪酬考核委員會 組 成 董事長任主席，副董事長、若干外部董事為成員 工作方式 每半年開會一次 職 能 ?通過經(jīng)常性定期研究，貫徹執(zhí)行正確的發(fā)展計劃，保證公司擁有勝任干練的最高管理集團(tuán)，保證各級領(lǐng)導(dǎo)的穩(wěn)定繼承和過度； ?協(xié)助董事局考察總裁是否稱職，確定其職權(quán)任期和報酬，評價其工作成效；同時還負(fù)責(zé)評價各副總裁的工作，具體表現(xiàn)在吸收選拔新的董事、總裁時，薪酬考核委員會要確定標(biāo)準(zhǔn)，了解這些人員的經(jīng)歷、能力和學(xué)識，加以研究后提交公司審議； ?負(fù)責(zé)公司高級領(lǐng)導(dǎo)備用人員的提名。 01/05/20xxPAGE 13 ALLPKUHOLLEY管理體制 加強各子公司戰(zhàn)略協(xié)調(diào)，按產(chǎn)業(yè)群設(shè)立若干經(jīng)營副總裁 華立嘉控 華立科技 電力自動化 重慶華立控股 電能表 生物制藥 寬帶網(wǎng)絡(luò)技術(shù) 華立房地產(chǎn) 重慶、浙江 兩地房地產(chǎn) 華泰 精細(xì)化工 電力自動化經(jīng)營副總裁 電能表經(jīng)營副總裁 生物制藥經(jīng)營副總裁 來源 主要任務(wù) 崗位要求： 主要從事協(xié)調(diào)工作： 在集團(tuán)范圍內(nèi)協(xié)調(diào) 特定產(chǎn)業(yè)群的戰(zhàn)略 關(guān)系。 外部引進(jìn)與內(nèi)部提 拔相結(jié)合：電能表由 內(nèi)部提拔，生物制藥 和電力自動化由外部引進(jìn)。 對所在行業(yè) 有深刻了解 和認(rèn)識 01/05/20xxPAGE 14 ALLPKUHOLLEY管理體制 加強母公司對子公司專業(yè)管理的指導(dǎo)，按職能設(shè)立若干專業(yè)管理副總裁 財務(wù)管理 人力資源管理 財務(wù)管理副總裁 人力資源管理副總裁 主要任務(wù)： 主要從事協(xié)調(diào)工作，加強對子公司某一方面職能管理體系、制度的指導(dǎo)； 促進(jìn)各子公司職能管理經(jīng)驗的相互交流； 致力于提高集團(tuán)職能管理能力，培養(yǎng)職能管理人才。 建議從外部引進(jìn) 要求： 本科以