【正文】 金地集團有限公司 內(nèi)部控制制度手冊 （ ） 2022年 11月 10日 目錄 總則及說明 第一章 組織機構(gòu)及崗位設(shè)置 第二章 內(nèi)控運行機制 第三章 法律法規(guī)與風(fēng)險管理 第四章 戰(zhàn)略制定與管理控制 第五章 財務(wù)管理控制 第六章 集團固定資產(chǎn)管理 第七章 子公司固定資產(chǎn)管理 第八章 集團費用支出控制 第九章 子公司費用支出控制 第十章 銷售和應(yīng)收賬款 第十一章 采購和應(yīng)付帳款 第十二章 項目開發(fā)與總控 第十三章 產(chǎn)品研發(fā)與設(shè)計 第十四章 工程招標(biāo)與預(yù)算 第十五章 工程建設(shè)管理 第十六章 集團人力資源及行政管理 第十七章 子公司人力資源及行政管理 第十八章 對外投資管理 第十九章 內(nèi)部審計 總則及說明 一、內(nèi)控手冊的使用責(zé)任 二、內(nèi)部控制的目標(biāo) 三、內(nèi)部控制的概念 四、內(nèi)部控制的框架 五、內(nèi)部控制的缺陷 六、內(nèi)部控制的描述 BACK 一、內(nèi)控手冊的使用責(zé)任 ? 本手冊適用于金地（集團）公司及其子公司，為方便描述，以下簡稱為“公司”。 ? 本手冊中若不特殊指明即為集團及子公司的通用流程，流程中“部門”泛指集團公司各部門及各子公司 ? 本手冊的內(nèi)部控制制度是關(guān)鍵的控制制度，不包括所有的運作流程，使用者應(yīng)當(dāng)根據(jù)手冊提示的內(nèi)部控制關(guān)鍵點建立完整的運作流程。 BACK 二、內(nèi)部控制的目標(biāo) ? 內(nèi)部控制是一個由公司董事會，管理層以及其他員工共同作用的過程，此過程在以下的三個方面對公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)提供合理保證： 1. 行之有效并且富有效率的經(jīng)營過程 2. 可信賴的財務(wù)會計報告 3. 對法律法規(guī)的遵循 ? 總而言之，內(nèi)部控制主要體現(xiàn)在對公司現(xiàn)金以及實物資產(chǎn)的保全以及被有效的利用，以合理保證公司短期和長期的營運目標(biāo)能夠?qū)崿F(xiàn)。 BACK 三、內(nèi)部控制的概念 ? 內(nèi)部控制是一個 過程 。是一種實現(xiàn)目標(biāo)的手段，而不是結(jié)果； ? 內(nèi)部控制是 人為 控制的，不僅僅包括制度和政策，同時包括公司各個部門的員工； ? 內(nèi)部控制對董事會和管理層只能提供 合理的保證 ，而非絕對保證； ? 內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)各個不同而又相互交錯的 公司目標(biāo) 而設(shè)計的。 BACK 四、內(nèi)部控制的框架 業(yè)務(wù)流程 財務(wù)報告 法規(guī)遵循 BACK COSO內(nèi)控框架的描述 COSO 要素 含義 相應(yīng)的內(nèi)控制度舉例 控制環(huán)境 任何經(jīng)營的核心是由公司的人力資源 —— 員工的個人品行，包括誠實正直、道德觀念以及勝任能力；以及公司的經(jīng)營環(huán)境組成的。 1. 明晰的權(quán)利和義務(wù)體系來明確內(nèi)控的重要性； 2. 有關(guān)行為準則和業(yè)務(wù)標(biāo)準的書面政策； 3. 完善的預(yù)算機制以及對產(chǎn)生差異的原因作及時分析； 4. 吸引并留住合格員工的計劃； 5. 有效的內(nèi)部審計委員會以及內(nèi)審部門 風(fēng)險評估 公司必須意識到它所面臨的風(fēng)險，并采取措施應(yīng)對。公司必須設(shè)立整合所有組織活動的目標(biāo)，這樣公司整體才能統(tǒng)一運轉(zhuǎn)。公司同時必須建立一套發(fā)現(xiàn)、分析并且管理風(fēng)險的機制。 1. 有關(guān)經(jīng)營、財務(wù)報告以及法律法規(guī)等職能的明確目標(biāo)； 2. 全公司范圍內(nèi)的風(fēng)險評估 控制活動 公司要建立能確保管理層應(yīng)對風(fēng)險的策略，以及使之奏效的內(nèi)控政策和程序 。 1. 職責(zé)分離：現(xiàn)金收款有兩個以上的職員進行處理； 2. 對投資資產(chǎn)的獨立稽核； 3. 信息系統(tǒng)的控制以及數(shù)據(jù)備份 信息溝通 信息與溝通存在于公司所有的活動層面。它可以使得員工獲取并分享有關(guān)程序的執(zhí)行、管理以及控制等各方面的信息。 1. 管理層要建立并維護有效的信息發(fā)布以及反饋系統(tǒng)； 2. 與外界同行業(yè)在政策變更以及行業(yè)風(fēng)險方面進行資源共享； 3. 員工舉報違規(guī)或舞弊現(xiàn)象的獎懲措施 有效監(jiān)督 管理層要監(jiān)督整個控制活動的運作過程，發(fā)現(xiàn)問題要及時糾正。這樣公司才可以主動積極地針對所發(fā)現(xiàn)的不利狀況作出反應(yīng)。 1. 定期通過內(nèi)審或外部審計渠道獲取內(nèi)控審計報告并作出反應(yīng)； 2. 對預(yù)算差異進行及時跟進； 3. 對現(xiàn)金及實物資產(chǎn)進行定期盤點，對賬實差異進行分析 BACK 五、內(nèi)部控制的缺陷 ? 任何的內(nèi)部控制設(shè)置都有其自身的缺陷，包括： 在實施內(nèi)部控制的過程中會存在人為的錯誤或過失； 由于兩名或多名員工的串通而導(dǎo)致的內(nèi)控失效； 舞弊（例如：管理層濫用權(quán)力；偽造憑證或記錄以及欺騙性行為等） ? 即使是設(shè)計完善的內(nèi)部控制也會因無意或故意的行為而導(dǎo)致缺陷的產(chǎn)生。但是，管理層可以期望良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)能夠給董事會以及管理層提供其控制目標(biāo)得以實現(xiàn)的“合理保證”。非常重要的一點是：公司應(yīng)該進行合理謹慎的措施來保證內(nèi)控目標(biāo)的實現(xiàn)，而不是設(shè)想或者認定僅僅依靠“優(yōu)秀”的員工就可以達到目標(biāo)。 BACK 六、內(nèi)部控制的描述 公司內(nèi)部控制制度的描述和形式由以下三個方面組成： 1. 內(nèi)部控制的目標(biāo)：內(nèi)部控制服務(wù)于公司的整體目標(biāo)以及各職能目標(biāo)，通過控制活動為目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證，并且能夠有效識別公司面臨的風(fēng)險并采取應(yīng)對策略； 2. 關(guān)鍵控制點：關(guān)鍵控制點指關(guān)鍵的內(nèi)部控制行為，保證這些內(nèi)部控制行為被正確采用并持續(xù)使用，就可以保證公司的內(nèi)部控制目標(biāo)得到實現(xiàn)。 3. 流程圖：流程圖是描述內(nèi)部控制行為的主要方法，是通過對經(jīng)營活動整個過程用圖表形式進行描述，并對關(guān)鍵控制點著重說明的一種方法。 BACK 流程圖圖標(biāo)說明 BACK 第一章 組織機構(gòu)及崗位設(shè)置 BACK 一、職位分工 職位 職責(zé) 不相容的職責(zé) 董事會 編制 或授權(quán)編制總裁的崗位職責(zé) 審定總裁的崗位職責(zé) 審批公司 一般 授權(quán)文件 總裁 編制或授權(quán)編制 副 總裁、 各部門總經(jīng)理、各分子公司總經(jīng)理的崗位職責(zé) 審定 副總裁 、 各部門總經(jīng)理、各分子公司總經(jīng)理的崗位職責(zé) 復(fù)核公司一般授權(quán)文件 審定公司一般授權(quán)文件 編制本崗位職責(zé) 各 部門 總經(jīng)理 / 總會計師 編制或授權(quán)編制部門經(jīng)理的崗位職責(zé) 審定部門經(jīng)理的 崗位 職責(zé) 編制本崗位職責(zé) 各部門經(jīng)理 編制下屬崗位職責(zé) 編制本崗位職責(zé) 生產(chǎn)運營中心 編制公司授權(quán)文件 對 各崗位授權(quán)進行評價 審定公司一般授權(quán)文件 BACK 一、金帝集團公司根據(jù)新戰(zhàn)略實施綱要優(yōu)化后的組織結(jié)構(gòu)圖 股東大會 董事會 監(jiān)事會 集團總裁 投資決策委員會 薪酬與提名委員會 風(fēng)險管理與審計委員會 行政人力資源中心 財務(wù)管理中心 生產(chǎn)運營中心 成本預(yù)算中心 地產(chǎn)發(fā)展中心 戰(zhàn)略投融資部 審計法務(wù)部 各分子公司 BACK 二、公司崗位描述流程 編制、修改總裁及助理崗位描述 編制、修改各部門總經(jīng)理崗位描述 編制、修改部門經(jīng)理崗位描述 編制、修改下屬崗位描述 董事會或授權(quán)董事 總裁或授權(quán)人 部門總經(jīng)理或授權(quán)人 部門經(jīng)理 批準 董事會 總裁 部門總經(jīng)理 批準 批準 部門經(jīng)理 批準 行政中心 審核 行政人中心存檔 并發(fā)至相關(guān)部門 管理目標(biāo) 1）規(guī)范制定每個崗位的職責(zé)和權(quán)限； 2）提高管理效率，防范潛在的經(jīng)營管理風(fēng)險。 關(guān)鍵控制點 1）崗位職責(zé)應(yīng)滿足業(yè)務(wù)需要，保證公司整體運作； 2）崗位描述應(yīng)遵循不相容職責(zé)分離原則，無重疊原則及無空白原則； 3）賦予每個崗位相應(yīng)的職權(quán)，保證職責(zé)和職權(quán)能夠保持對等和平衡。 注釋 1）一般由直接上級編制下屬的崗位職責(zé)，也可由其授權(quán)人進行編制，但直接上級必須嚴格審核下屬的崗位職責(zé)。 BACK 三、公司授權(quán)體系 管理目標(biāo) 1）規(guī)范公司授權(quán)管理工作 2）防范由于權(quán)限劃分不清而導(dǎo)致工作效率低下、瀆職、濫用職權(quán)等潛在的經(jīng)營管理風(fēng)險。 關(guān)鍵控制點 1）授權(quán)線路必須清晰、簡明和連貫，避免出現(xiàn)權(quán)力交叉、沖突、越級越權(quán)或權(quán)力真空現(xiàn)象 2）授權(quán)必須明確清楚并與相關(guān)業(yè)務(wù)處理程序相匹配 3）所有授權(quán)必須是書面的 4）授權(quán)范圍不得超過授權(quán)者本人處理有關(guān)工作的權(quán)力 注釋 1）生產(chǎn)運營中心負責(zé)監(jiān)督授權(quán)的執(zhí)行情況，當(dāng)公司業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化導(dǎo)致業(yè)務(wù)程序、工作崗位發(fā)生變化時，須對相關(guān)崗位的授權(quán)進行調(diào)整或撤銷 2）授權(quán)管理程序須經(jīng)董事會通過后方可執(zhí)行 3）有一定批準權(quán)限的工作人員，在較長時間離開辦公所在地可能影響業(yè)務(wù)的正常進行時，或是由于其他各種原因不能執(zhí)行其職能時，應(yīng)由其本人書面授權(quán)其副職人員或相關(guān)下屬來完成自己某些職能；當(dāng)涉及到有個人利益沖突的事情，應(yīng)由其直接上級書面授權(quán)其副職人員或相關(guān)下屬來完成自己的某些職能 部門 /子公司 總經(jīng)理明確 各崗位的權(quán)利 運營中心組織對每個 崗位的授權(quán)進行評價 運營中心根據(jù)討論 結(jié)果進行修改 總裁 審核 董事會 決議 公司一般 授權(quán)文件 行政中心存檔 并發(fā)至相關(guān)部門 一般授權(quán) 臨時授權(quán) 授權(quán)表 授權(quán)申請 授權(quán)人同意 處理臨時 授權(quán)事項 授權(quán)終止 01 授權(quán)變更或 撤銷 02 03 BACK 第二章 內(nèi)控運行機制 BACK 一、內(nèi)控手冊的運行 管理目標(biāo) 1）內(nèi)控手冊運行中不斷完善。 關(guān)鍵控制點 1）各部門 /子公司員工在內(nèi)控手冊的運行中及時發(fā)現(xiàn)問題； 2）行政中心 /子公司綜合部進行定期的內(nèi)控檢查。 注釋 1）基層員工在內(nèi)控運行中發(fā)現(xiàn)問題（內(nèi)控手冊與實際業(yè)務(wù)不符、實際業(yè)務(wù)發(fā)生變化、職責(zé)分工發(fā)生變化、部門出現(xiàn)新增業(yè)務(wù)等情況）時，應(yīng)填寫內(nèi)控問題表，詳細描述問題，提出改進方案或解決方案，并報部門 /子公司總經(jīng)理審核。 2）在周報中反映內(nèi)控手冊運行狀況和內(nèi)控手冊運行中發(fā)現(xiàn)的問題。 3）緊急重大問題可隨時直接向生產(chǎn)運營中心反映。 4）行政中心每周對集團各部門內(nèi)控執(zhí)行進行檢查，子公司綜合部對子公司內(nèi)控執(zhí)行進行檢查，隨時進行不定期抽查。周六向生產(chǎn)運營中心提交內(nèi)控檢查報告 5）生產(chǎn)運營中心每周一出內(nèi)控運行報告，若一切運行正常，直接報行政中心備案；若存在問題則按程序進行審批確認。 6）生產(chǎn)運營中心負責(zé)進行內(nèi)控手冊調(diào)整，協(xié)調(diào)各部門解決。 運行中發(fā)現(xiàn)問題 BACK 內(nèi)控手冊 內(nèi)控問題表 部門 /子公司 總經(jīng)理審核 生產(chǎn)運營中心 內(nèi)控運行報告 內(nèi)控檢查 周報 內(nèi)控委員會評估 內(nèi)控手冊調(diào)整 報審計部 通知相關(guān)部門 行政中心 備案 01 02 03 04 05 解決內(nèi)控存在問題 06 06 內(nèi)控手冊 更新報告 二、內(nèi)控手冊的全面更新 管理目標(biāo) 1）內(nèi)控手冊不斷完善； 2）保證內(nèi)控手冊對實際工作的指導(dǎo)意義。 關(guān)鍵控制點 1）當(dāng)公司業(yè)發(fā)生重大調(diào)整、法律法規(guī)發(fā)生重大變化、組織結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或內(nèi)外審計出具內(nèi)控整改報告時，生產(chǎn)運營中心及時提出內(nèi)控調(diào)整更新申請； 2）內(nèi)控委員會根據(jù) SEC對上市公司內(nèi)控的要求對內(nèi)控手冊進行評估。 注釋 1）當(dāng)發(fā)生以上四種狀況之一時，即進行內(nèi)控手冊的全面調(diào)整更新。 2）由生產(chǎn)運營中心提出內(nèi)控調(diào)整更新申請。 3）各部門 /子公司調(diào)整部門相關(guān)內(nèi)控手冊，生產(chǎn)運營中心負責(zé)匯總結(jié)果，全面調(diào)整內(nèi)控手冊。 4）內(nèi)控委員會根據(jù) SEC對上市公司內(nèi)控的要求針對內(nèi)控手冊的調(diào)整進行評估修改。 5）內(nèi)控手冊更新后通知各部門 /子公司，下發(fā)新的內(nèi)控手冊。 內(nèi)控委員會 評估 行政中心 備案 公司業(yè)務(wù)重大調(diào)整 法律法規(guī)發(fā)生變化 組織結(jié)構(gòu)重大變化 內(nèi)、外審計 內(nèi)控整改報告 全面調(diào)整 內(nèi)控手冊 內(nèi)控調(diào)整更新申請 各部門 /子公司 內(nèi)控手冊調(diào)整 內(nèi)控手冊 更新 報審計法務(wù)部 通知相關(guān) 部門 /子公司 01 02 03 04 05