【正文】 1 公司治理結(jié)構(gòu)（新版） 主講人：劉平安（總裁，博士） 單 位：北京金長(zhǎng)川資本管理有限公司 時(shí) 間： 20xx年 3月 ?公司融資的競(jìng)爭(zhēng)，本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng) ?良好的治理結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基石 2 基本內(nèi)容 股東與公司：所有權(quán) 與公司價(jià)值 董事會(huì)：戰(zhàn)略、控制 管理人：選聘、考核 激勵(lì)與解聘 3 股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值 公司 員工 供應(yīng)商 客戶 政府 股東 債權(quán)人 公司是利益相關(guān)者的集合 4 債權(quán)人 股東 政府 客戶 員工 供應(yīng)商 公 司 股權(quán)投資 權(quán)益報(bào)酬 債務(wù)投資 利息回報(bào) 支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用 提供產(chǎn)品與服務(wù) 提供勞務(wù) 支付薪酬 提供原材料 支付貨款 提供公共服務(wù) 繳稅 現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合 5 股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值 ?股東權(quán)益資本的投入使公司價(jià)值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價(jià)值創(chuàng)造的前提； ?股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)； ?股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。 股東投入資本的動(dòng)機(jī)和目標(biāo)就在于有效降低風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)造最大價(jià)值 6 股東與公司治理 股 東 股東（管理人） 管理人 股東：委托人 經(jīng)理人：代理人 管理的專業(yè)化 和職業(yè)化 收益 委托代理問(wèn)題 成本 代理成本： 股東對(duì)管理人的監(jiān)督成本； 代理人利用職務(wù)之便損害公司價(jià)值； 使用不稱職代理人的機(jī)會(huì)成本。 當(dāng)股東自己經(jīng)營(yíng)管理公司的時(shí)候不存在公司治理問(wèn)題 7 股東的角色與定位 ?找出代理人，選聘董事，組成董事會(huì)； ?規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任； ?保護(hù)股東自身的利益。 ? 股東通過(guò)股東會(huì)，對(duì)公司決策做最終的批準(zhǔn)； ? 股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行監(jiān)督； ? 股東通過(guò) 〈〈 公司法 〉〉 、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護(hù)自身利益。 8 股東會(huì) 董事會(huì) 管理人 股東行使權(quán)利的渠道和方式 ?股東通過(guò)股東會(huì)行使控制權(quán)； ?股東找出代理人組織董事會(huì)； ?股東運(yùn)用法律保護(hù)自己的權(quán)利和利益。 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 決策控制機(jī)構(gòu) 決策的組織和執(zhí)行機(jī)構(gòu) 9 股東會(huì) ?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ?選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事； ?決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ?審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ?審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； ?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案； ?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ?對(duì)發(fā)行公司債券債券作出決議； ?對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ?修改公司章程； ?公司章程規(guī)定的其他 ?對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)； ?對(duì)董事、監(jiān)事的任免權(quán)。 10 股東的權(quán)利 ?表決權(quán)：參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； ?查閱權(quán)：對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理信息的知情權(quán)； ?優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)： 公司法 第 35條； ?轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利：有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉(zhuǎn)讓； ?紅利的分配權(quán)：紅利的分配權(quán)是股東的核心權(quán)利之一； ?公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。 11 股東的義務(wù) ?遵守公司章程； ?按期繳納所認(rèn)繳的出資； ?對(duì)公司債務(wù)負(fù)有責(zé)任； ?出資填補(bǔ)義務(wù)； ?追加出資義務(wù)； ?在公司核準(zhǔn)后，不得擅自抽回出資； ?對(duì)公司及其他股東誠(chéng)實(shí)信任； ?其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。 12 公司股東的選擇問(wèn)題 ?公司創(chuàng)立時(shí)的股東選擇問(wèn)題？ ?公司發(fā)展階段的股東選擇問(wèn)題？ ?公司 IPO時(shí)的股東選擇問(wèn)題？ ?公司激勵(lì)股東的選擇問(wèn)題？ 13 ?有統(tǒng)一的價(jià)值觀，對(duì)項(xiàng)目的發(fā)展前景高度認(rèn)可； ?有過(guò)企業(yè)管理的某方面的經(jīng)驗(yàn)； ?有與企業(yè)發(fā)展所需資本相當(dāng)?shù)耐顿Y能力； ?有與企業(yè)發(fā)展所需的外部資源可用； ?公司初創(chuàng)股東的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)最好能互補(bǔ)； ?是否接受“可以做股東，但不一定做董事的游戲規(guī)則； 公司創(chuàng)立時(shí)的股東的選擇問(wèn)題 14 公司發(fā)展階段的股東選擇問(wèn)題 ?游擊隊(duì)投資者：有資本，不懂投資的游戲規(guī)劃，不能給企業(yè)發(fā)展帶來(lái)除資本外的其它資源； ?戰(zhàn)略投資者：了解本行業(yè)， ?財(cái)務(wù)投資者： 15 管理人 CEO的選聘 ＣＥＯ的激勵(lì) CEO的職責(zé) ＣＥＯ的考核 ＣＥＯ繼任 管理人 16 CEO的職責(zé) 中國(guó) 《 公司法 》 關(guān)于 CEO職責(zé)的描述： ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ?擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ?擬訂公司的基本管理制度； ?制定公司的具體規(guī)章； ?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ?決定聘任或者解除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 ?誰(shuí)制定戰(zhàn)略？ ?誰(shuí)審批戰(zhàn)略？ ?誰(shuí)實(shí)施戰(zhàn)略？ ?誰(shuí)對(duì)戰(zhàn)略結(jié)果負(fù)責(zé)？ ?公司的文化建設(shè)？ ?公司的團(tuán)隊(duì)建設(shè)？ 《 公司法 》 對(duì) CEO職責(zé)描述是模糊的 17 全美公司董事聯(lián)合會(huì)（ NACD）藍(lán)帶委員會(huì)關(guān)于 CEO職位說(shuō)明 ?營(yíng)造一種促進(jìn)道德行為、鼓勵(lì)個(gè)人正直和承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的企業(yè)文化； ?維持一種有助于吸引、保持和激勵(lì)在各個(gè)層次上由最高素質(zhì)員工組成的多樣性群體的積極工作氛圍； ?為公司制訂能創(chuàng)造股東價(jià)值的長(zhǎng)期戰(zhàn)略與遠(yuǎn)景規(guī)劃，并推薦給董事會(huì)； ?制定能支持公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略的年度計(jì)劃和預(yù)算，并推薦給董事會(huì)； ?確保公司日常事務(wù)得到恰當(dāng)管理； ?持續(xù)努力實(shí)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)目標(biāo)； ?確保公司提供的產(chǎn)品 /服務(wù)的質(zhì)量和價(jià)值不斷提高； ?確保公司在行業(yè)內(nèi)占有并保持令人滿意的競(jìng)爭(zhēng)地位； ?確保公司有一個(gè)在首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)下的有效的管理隊(duì)伍，并有一個(gè)有效的管理隊(duì)伍發(fā)展計(jì)劃； ?與董事會(huì)合作，確保有一個(gè)有效的 CEO的繼任計(jì)劃； ?制定并監(jiān)督重大公司政策的實(shí)施； ?擔(dān)任公司的主要代言人。 18 CEO的核心職責(zé) ?營(yíng)造企業(yè)文化； ?開發(fā)并組織實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略； ?開發(fā)并組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； ?主持日常經(jīng)營(yíng)管理； ?制定公司管理制度與具體規(guī)章； ?組織自己的管理團(tuán)隊(duì)； ?制定 CEO及管理層的繼任計(jì)劃； ?擔(dān)綱企業(yè)創(chuàng)新。 19 CEO與董事會(huì)相關(guān)的職責(zé) ?參與新董事的選拔； ?就董事是否留任與董事長(zhǎng)協(xié)商； ?協(xié)助董事長(zhǎng)確定董事會(huì)會(huì)議議程； ?不斷更新管理層繼任計(jì)劃并提交給董事會(huì)； ?在戰(zhàn)略計(jì)劃的形成過(guò)程中與董事會(huì)商議并尋求建議； ?邀請(qǐng)董事會(huì)一起制定公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)并提交董事會(huì)審議和批準(zhǔn)； ?公司重大的非經(jīng)常性交易提交董事會(huì)討論審議； ?定期匯報(bào)各類計(jì)劃的執(zhí)行情況； ?與董事會(huì)建立順暢的對(duì)話機(jī)制； ?確保第一手信息渠道暢通無(wú)阻； ?定期向董事會(huì)提交管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)報(bào)告； ?定期向董事會(huì)報(bào)告重大行動(dòng)。 20 與管理層相關(guān)的 CEO職責(zé) ?選拔、監(jiān)督、考核和激勵(lì)其它高級(jí)管理人員； ?監(jiān)督管理層準(zhǔn)備完備的資料； ?確定管理層的構(gòu)成及規(guī)模和崗位設(shè)置； ?安排管理層各個(gè)關(guān)鍵崗位的繼任計(jì)劃； ?確保有效的決策過(guò)程； ?CEO必須明確各項(xiàng)責(zé)任所要求的行動(dòng)； ?CEO要做好對(duì)高級(jí)管理層的內(nèi)部溝通工作； ?創(chuàng)造其它高管董事會(huì)溝通的機(jī)制； ?CEO與管理團(tuán)隊(duì)共同處理客戶關(guān)系； ?創(chuàng)造充滿激情和活力的工作氛圍； ?用好管理團(tuán)隊(duì)的每一個(gè)人。 21 CEO的選聘 領(lǐng)導(dǎo)力要求： ?在不同的商業(yè)環(huán)境中采同不同領(lǐng)導(dǎo)方式的能力； ?治理和制定戰(zhàn)略的能力； ?激勵(lì)團(tuán)隊(duì)的能力； ?創(chuàng)新和變革的能力； ?協(xié)調(diào)組織關(guān)系和管理復(fù)雜關(guān)系的能力； ?性情和性格優(yōu)勢(shì)； ?有效溝通的能力； ?覺(jué)察自己以及他人的優(yōu)點(diǎn)和弱點(diǎn)的能力。 標(biāo)準(zhǔn)：什么樣的人適合做ＣＥＯ， 22 學(xué)歷要求： 學(xué)歷與能力的關(guān)系？ 調(diào)查結(jié)果顯示：在美國(guó)最大的 1000家企業(yè)中，董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)三人中至少一人是哈佛商學(xué)院 MBA畢業(yè)生，大公司中主要領(lǐng)導(dǎo)者70%——80%是 MBA畢業(yè)。 中國(guó)公司高層管理人員學(xué)歷現(xiàn)狀 ? 我的看法： 23 知識(shí)結(jié)構(gòu)要求： ?經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)背景； ?所在行業(yè)的專業(yè)知識(shí)背景； ?與企業(yè)活動(dòng)相關(guān)的法律法規(guī)； ?全球化要求 CEO的外語(yǔ)水平。 工作經(jīng)驗(yàn) ?擔(dān)任 CEO的人原則上應(yīng)有至少 10年以上的管理經(jīng)驗(yàn)，并且在其以前的工作中被證明擁有杰出的表現(xiàn) 24 我的看法： ?CEO必須具有戰(zhàn)略眼光和極強(qiáng)的商業(yè)直覺(jué)？ ?制定公司戰(zhàn)略的能力？ ?如何理解企業(yè)制度？ ?如何理解杰出 CEO的人格魅力？ ?如何理解團(tuán)隊(duì)及如何組建高效率的團(tuán)隊(duì)？ ?技術(shù)與市場(chǎng)誰(shuí)最重要？ ?溝通協(xié)調(diào)能力如何？ ?是否能在最短的時(shí)間清晰地表達(dá)自己觀點(diǎn)的能力？ 25 CEO的選聘方式 ?內(nèi)部選拔 內(nèi)部選拔的優(yōu)勢(shì)： ?有較高的忠誠(chéng)度； ?為員工提供晉升機(jī)會(huì)； ?避免信息不對(duì)稱； ?容易領(lǐng)導(dǎo)和指揮現(xiàn)有員工。 內(nèi)部選拔的不