【正文】 1 厲思房地產(chǎn)公司組織管理手冊(cè) 第一部分 公司、股東及董事會(huì) 公司章程 股東會(huì)職權(quán) 董事會(huì)職權(quán) 董事長(zhǎng)職權(quán) 總經(jīng)理職責(zé) 副總經(jīng)理職責(zé) 第二部 分 公司組織機(jī)構(gòu)及崗位編制方案 第三部分 各部職能及崗位職責(zé) 房 地 產(chǎn) 發(fā) 展 有 限 公 司 章 程 （ 200 年 月 日經(jīng)第四屆股東會(huì)第一次會(huì)議通過(guò)） 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 股份有限公司、北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)公司共同 2 出資，設(shè)立地產(chǎn)發(fā)展有限公司，特制定本章程。 A. 第一章 公司名稱(chēng)和住所 第一條 公司名稱(chēng)：地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司） 第二條 住所： B. 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷(xiāo)售商品房；接受委托進(jìn)行物業(yè)管理；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)；家居裝飾。（以工商局核定為準(zhǔn)） C. 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào) 紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 D. 第四章 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 出資方式 出資額（萬(wàn)元）出資比例（％） 股份有限公司 貨幣 60 北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)公司 貨幣 20 個(gè)人若干 貨幣 20 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 E. 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： 3 （一） 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （二） 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三） 選舉和被選舉為董事會(huì)成員或監(jiān)事； （四） 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)? （五） 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本； （七） 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （四） 在公司辦理登記注冊(cè)手 續(xù)后，股東不得抽回投資； F. 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的 出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 4 G. 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換董事 ，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四 ）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （九） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十） 修改公司章程。 第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng) 于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原 5 因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事主持。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，除本《章程》另有約定外，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)方為有效。 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程、與股東存在關(guān)聯(lián)交易 的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、公司利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案所作出的決議，應(yīng)由公司全體股東一致表決通過(guò)方為有效。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為九人，其中股份有限公司五名，北京市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)公司委派二名，個(gè)人股委派二名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)在股份有限公司委派的董事中選舉產(chǎn)生，由董事會(huì)罷免。 董 事長(zhǎng)為公司法人代表。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)決議； （三） 決定公司對(duì)外進(jìn)行抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保的 6 方案； （四） 決定對(duì)價(jià)值超過(guò)公司凈資產(chǎn) 30%的重大資產(chǎn)的處置方案； （五） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （六） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案； （七） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （九） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一） 聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十二） 制定公司的基本管理制度。 第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定董事召集并主持，三分之一以上董事可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定，除本《章程》另有約定外，應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效。 董事會(huì)決定對(duì)公司對(duì)外進(jìn)行抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保方案、對(duì)價(jià)值超過(guò)公司凈資產(chǎn) 30%的重大資產(chǎn)處置方 7 案、與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、制訂公司利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案，必須經(jīng)公司全體董事 一致通過(guò)方為有效。 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)會(huì)議記錄上簽名。 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，負(fù)責(zé)傳達(dá)董事會(huì)決議，代表董事會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督， 公司根據(jù)需要， 執(zhí)行 董事在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理 制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三人組成，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與 8 職工代表監(jiān)事比例為 2:1，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事一名由首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司委派，一名由北京市朝陽(yáng)城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)公司委派，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 H. 第八章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告 （三）代表公司簽 署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù) 9 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免； I. 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年元月三十一日前送交各股東。 第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家 法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定之執(zhí)行。 J. 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第二十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限五十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。 第三十一條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司 10 進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或許有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送 公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 K. 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會(huì)一致表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。 第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司登記機(jī)關(guān)備案之日起生效。 第三十六條 本章程如有與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十七條 本章程一式六份， 每位股東各兩份，公司登記機(jī)關(guān)備案一份，公司留存一份。 股東會(huì)職權(quán) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、政策和投資計(jì)劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 11 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案： 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資金作出決議： 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 1對(duì)公司合并、 分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 1制定、修改公司章程。 董事會(huì)職權(quán) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 12 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 提出公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、借貸、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)的議案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，批準(zhǔn)公司有關(guān)重要的管理制度； 聘任或者 解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 1制定公司章程修改方案； 1聽(tīng)取公司執(zhí)行總裁的工作匯報(bào)： 1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事長(zhǎng)職權(quán) 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 行