【正文】 1 厲思房地產(chǎn)公司組織管理手冊 第一部分 公司、股東及董事會 公司章程 股東會職權(quán) 董事會職權(quán) 董事長職權(quán) 總經(jīng)理職責 副總經(jīng)理職責 第二部 分 公司組織機構(gòu)及崗位編制方案 第三部分 各部職能及崗位職責 房 地 產(chǎn) 發(fā) 展 有 限 公 司 章 程 （ 200 年 月 日經(jīng)第四屆股東會第一次會議通過） 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 股份有限公司、北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)公司共同 2 出資，設(shè)立地產(chǎn)發(fā)展有限公司，特制定本章程。 A. 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱公司） 第二條 住所： B. 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商品房；接受委托進行物業(yè)管理；房地產(chǎn)信息咨詢；家居裝飾。（以工商局核定為準） C. 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：萬元人民幣 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報 紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 D. 第四章 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 出資方式 出資額（萬元）出資比例（％） 股份有限公司 貨幣 60 北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)公司 貨幣 20 個人若干 貨幣 20 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 E. 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： 3 （一） 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （二） 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三） 選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事； （四） 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （五） 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （七） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； 第八條 股東承擔以下義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 按期繳納所認繳的出資； （三） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)； （四） 在公司辦理登記注冊手 續(xù)后，股東不得抽回投資； F. 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的 出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 4 G. 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事 ，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 審議批準董事會的報告； （四 ）審議批準監(jiān)事會的報告； （五） 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （九） 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （十） 修改公司章程。 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當 于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原 5 因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事主持。 第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，除本《章程》另有約定外，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過方為有效。 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程、與股東存在關(guān)聯(lián)交易 的經(jīng)營方針和投資計劃、公司年度財務(wù)預算方案和決算方案、公司利潤分配和彌補虧損方案所作出的決議，應(yīng)由公司全體股東一致表決通過方為有效。 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)董事會，成員為九人，其中股份有限公司五名，北京市建設(shè)綜合開發(fā)公司委派二名，個人股委派二名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會在股份有限公司委派的董事中選舉產(chǎn)生，由董事會罷免。 董 事長為公司法人代表。 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會決議； （三） 決定公司對外進行抵押、質(zhì)押、保證等擔保的 6 方案； （四） 決定對價值超過公司凈資產(chǎn) 30%的重大資產(chǎn)的處置方案； （五） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （六） 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案； （七） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （九） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十一） 聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十二） 制定公司的基本管理制度。 第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定董事召集并主持，三分之一以上董事可以召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。 第二十條 董事會會議對所議事項作出的決定，除本《章程》另有約定外，應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效。 董事會決定對公司對外進行抵押、質(zhì)押、保證等擔保方案、對價值超過公司凈資產(chǎn) 30%的重大資產(chǎn)處置方 7 案、與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司年度財務(wù)預算方案和決算方案、制訂公司利潤分配和彌補虧損方案，必須經(jīng)公司全體董事 一致通過方為有效。 董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當會議記錄上簽名。 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，負責傳達董事會決議，代表董事會對公司日常經(jīng)營管理進行指導和監(jiān)督， 公司根據(jù)需要， 執(zhí)行 董事在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理在執(zhí)行董事領(lǐng)導下，對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理 制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，由三人組成，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與 8 職工代表監(jiān)事比例為 2:1，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事一名由首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司委派，一名由北京市朝陽城市建設(shè)綜合開發(fā)公司委派，由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席董事會會議。 公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。 H. 第八章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉罷免，任期屆滿，可連選連任。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會議和董事會議； （二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告 （三）代表公司簽 署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù) 9 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； （五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免； I. 第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年元月三十一日前送交各股東。 第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十八條 勞動用工制度按國家 法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定之執(zhí)行。 J. 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第二十九條 公司的營業(yè)期限五十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。 第三十一條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司 10 進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或許有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送 公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 K. 第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會一致表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司登記機關(guān)備案之日起生效。 第三十六條 本章程如有與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準。 第三十七條 本章程一式六份， 每位股東各兩份，公司登記機關(guān)備案一份，公司留存一份。 股東會職權(quán) 決定公司的經(jīng)營方針、政策和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 11 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案： 對公司增加或者減少注冊資金作出決議： 對發(fā)行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 1對公司合并、 分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 1制定、修改公司章程。 董事會職權(quán) 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 12 制定公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 提出公司的風險投資、借貸、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項的議案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，批準公司有關(guān)重要的管理制度； 聘任或者 解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師，決定其報酬事項； 1制定公司章程修改方案； 1聽取公司執(zhí)行總裁的工作匯報： 1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。 董事長職權(quán) 主持股東會和召集、主持董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 行