【正文】 1 《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則》 (2020) 第 一章 總則 第 條 (締約自由 ) 第 條 (無形式要求 第 條 (合同的約束性 ) 第 條 (強制性規(guī)則 ) 第 條 (當事人排除或修改通則 ) 第 條 (《通則》的解釋和補充 ) 第 條 (誠實信用和公平交易 ) 第 條 (不一致的行為 ) 第 條 (慣例和習慣做法 ) 第 條 (通知 ) 第 條 (定義 ) 第 條 (當事人規(guī)定的時間的計算 ) 第 二章 合同的訂立與代 理權 第 一節(jié) 合同的訂立 第 條 (訂立的形式 ) 第 條 (要約的定義 ) 第 條 (要約的撤回 ) 第 條 (要約的撤銷 ) 第 條 (要約的拒絕 ) 第 條 (承諾的方式 ) 第 條 (承諾的時間 ) 第 條 (規(guī)定期限內(nèi)的承諾 ) 第 條 (逾期承諾與傳遞延遲 ) 第 條 (承諾的撤回 ) 第 條 (變更的承諾 ) 第 條 (書面確認 ) 第 條 (合同的訂 立基于對特定事項或以特定形式達成的協(xié)議 ) 第 條 (特意待定的合同條款 ) 第 條 (惡意談判 ) 第 條 (保密義務 ) 第 條 (合并條款 ) 第 條 (書面變更條款 ) 第 條 (按標準條款訂立合同 ) 第 條 (意外條款 ) 第 條 (標準條款與非標準條款的沖突 ) 第 條 (格式合同之爭 ) 第 二節(jié) 代理人的權限 第 條 (本節(jié)的范圍 ) 第 條 (代理權的確定及其范 圍 ) 第 條 (顯名代理 ) 2 第 條 (隱名代理 ) 第 條 (代理人無權代理或超越代理權限的代理 ) 第 條 (代理人無權代理或超越代理權限行為的責任 ) 第 條 (利益沖突 ) 第 條 (轉(zhuǎn)委托 ) 第 條 (追認 ) 第 條 (代理權限的終止 ) 第三 章 合同的效力 第 條 (未涉及的事項 ) 第 條 (協(xié)議的效力 ) 第 條 (自始不能 ) 第 條 (“錯誤 ”的定義 ) 第 條 (相 關錯誤 ) 第 條 (表述或傳達中的錯誤 ) 第 條 (對不履行的救濟 ) 第 條 (欺詐 ) 第 條 (脅迫 ) 第 條 (重大失衡 ) 第 條 (第 三人 ) 第 條 (確認 ) 第 條 (喪失宣告合同無效的權利 ) 第 條 (宣告合同無效的通知 ) 第 條 (時間期限 ) 第 條 (部分無效 ) 第 條 (宣告合同無效的溯及力 ) 第 條 (損害賠償 ) 第 條 (本章規(guī)定的強制性 ) 第 條 (單方聲明 ) 第 四章 合同的解釋 第 條 (當事人的意圖 ) 第 條 (對陳述和其他行為的解釋 ) 第 條 (相關情況 ) 第 條 (依合同或陳述的整體考慮 ) 第 條 (給予所有條款以效力 ) 第 條 (對條款提議人不利規(guī)則 ) 第 條 (語言差異 ) 第 條 (補充空缺條款 ) 第 五章 合同的內(nèi)容 第 一節(jié) 合同的內(nèi)容 第 條 (明示和默示的義務 ) 第 條 (默示的義務 ) 3 第 條 (當事人之間的合作 ) 第 條 (獲取特定結果的義務和盡最大努力的義務 ) 第 條 (確定所涉義務種類 ) 第 條 (確定履行的質(zhì)量 ) 第 條 (價格的確定 ) 第 條 (未定期限的合同 ) 第 條 (合意免除 ) 第 二節(jié) 第 三人權利 第 條 (有利于 第 三方的合同 ) 第 條 (可以確定的 第 三人 ) 第 條 (排除和限制條款 ) 第 條 (抗辯 ) 第 條 (撤銷 ) 第 條 (棄權 ) 第 六章 合同的履行 第 一 節(jié) 一般履行 第 條 (履行時間 ) 第 條 (一次或分期履行 ) 第 條 (部分履行 ) 第 條 (履行順序 ) 第 條 (提前履行 ) 第 條 (履行地 ) 第 條 (以支票或其他票據(jù)付款 ) 第 條 (轉(zhuǎn)帳付款 ) 第 條 (付款貨幣 ) 第 條 (未規(guī)定貨幣 ) 第 條 (履行的費用 ) 第 條 (指定清償 ) 第 條 (非金錢債務的指定清償 ) 第 條 (申請公共許可 ) 第 條 (申請許可的程序 ) 第 條 (既未批準又未拒絕許可 ) 第 條 (拒絕許可 ) 第 二節(jié) 艱難情形 第 條 (遵守合同 ) 第 條 (艱難的定義 ) 第 條 (艱難的效果 ) 第 七章 不履行 第 一節(jié) 總則 第 條 (不履行的定義 ) 第 條 (另一方當事人的干預 ) 4 第 條 (拒絕履行 ) 第 條 (不履行方的補救 ) 第 條 (履行的額外期限 ) 第 條 (免責條款 ) 第 條 (不可抗力 ) 第 二節(jié) 要求履行的權利 第 條 (金錢債務的履行 ) 第 條 (非金錢債務的履行 ) 第 條 (對瑕疵履行的修補和替代 ) 第 條 (法庭判決的罰金 ) 第 條 (救濟的變更 )第三 節(jié) 合同的終止 第 條 (終止合同的權利 ) 第 條 (終止通知 ) 第 條 (預期不履行 ) 第 條 (如約履行的充分保證 ) 第 條 (終止合同的一般效果 ) 第 條 (恢復原狀 ) 第 四節(jié) 損害賠償 第 條 (損害賠償?shù)臋嗬?) 第 條 (完全賠償 ) 第 條 (損害的肯定性 ) 第 條 (損害的可預見性 ) 第 條 (存在替代交易時損害的證明 ) 第 條 (依時價確定損害的證明 ) 第 條 (部分歸咎于受損害方當事人的損害 ) 第 條 (損害的減輕 ) 第 條 (未付金錢債務的利息 ) 第 條 (損害賠償?shù)睦?) 第 條 (金錢賠償?shù)?方式 ) 第 條 (估算損害賠償金的貨幣 ) 第 條 (對不履行所約定的付款 ) 第 八章 抵銷 第 條 (抵銷的條件 ) 第 條 (外國貨幣的抵銷 ) 第 條 (以通知方式抵銷 ) 第 條 (通知的內(nèi)容 ) 第 條 (抵銷的效力 ) 第 九章 權利的轉(zhuǎn)讓、義務的轉(zhuǎn)移與合同的轉(zhuǎn)讓 第 一節(jié) 權利的轉(zhuǎn)讓 第 條 (定義 ) 第 條 (排除適用 ) 第 條 (非金錢債權的可轉(zhuǎn)讓性 ) 5 第 條 (部分轉(zhuǎn)讓 ) 第 條 (未來權利 ) 第 條 (不經(jīng)個別指定被轉(zhuǎn)讓的權利 ) 第 條 (轉(zhuǎn)讓人與受讓人的協(xié)議足夠 ) 第 條 (債務人的額外費用 ) 第 條 (不轉(zhuǎn)讓條款 ) 第 條 (對債務人的通知 ) 第 條 (連續(xù)轉(zhuǎn)讓 ) 第 條 (轉(zhuǎn)讓的充分證據(jù) ) 第 條 (抗辯權和抵銷權 ) 第 條 (與被轉(zhuǎn)讓權利相關的權利 ) 第 條 (轉(zhuǎn)讓人的保證 ) 第 二節(jié) 義務的轉(zhuǎn)移 第 條 (轉(zhuǎn)移的方式 ) 第 條 (排除適用 ) 第 條 (債權人同意轉(zhuǎn)讓的要求 ) 第 條 (債權人的預先同意 ) 第 條 (原債務人的義務免除 ) 第 條 (第 三方履行 ) 第 條 (抗辯和抵銷權 ) 第 條 (與被轉(zhuǎn)移義務相關的權利 )第三 節(jié) 合同的轉(zhuǎn)讓 第 條 (定義 ) 第 條 (排除適用 ) 第 條 (另一方的同意要求 ) 第 條 (另一方的預先同意 ) 第 條 (轉(zhuǎn)讓人的義務免除 ) 第 條 (抗辯權與抵銷權 ) 第 條 (隨合同轉(zhuǎn)讓的權利 ) 第 十章 時效期間 第 條 (本章范圍 ) 第 條 (時效期間 ) 第 條 (合同當事方對時效期間的更改 ) 第 條 (因承認而使時效期間重新起算 ) 第 條 (司法程序引起的時效中止 ) 第 條 (仲裁程序引起的中止 ) 第 條 (替代性爭議解決方式 ) 第 條 (不可抗力，死亡或喪失行為能力引起的中止 ) 第 條 (時效期間屆滿的效力 ) 第 條 (時效期 問屆滿后抵銷權的行使 ) 第 條 (恢復原狀 ) 6 序言 PREAMBLE (通則的目的 )(Purpose of the Principles) 通則旨在為國際商事合同制定一般規(guī)則。 These Principles set forth general rules for international mercial contracts. 在當事人約定其合同受通則管轄時，應適用通則。 . They shall be applied when the parties have agreed that their contract be governed by them.(*) 在當事人約定其合同受法律的一般原則、商人習慣法或類似措辭管轄時，可適用通則。 They may be applied when the parties have agreed that their contract be governed by general principles of law, the lex mercatoria or the like. 在當事人未選擇任何法律管轄其合同時，可適用通則。 They may be applied when the parties have not chosen any law to govern their contract. 通則可用于解釋或補充國際統(tǒng)一法文件。 They may be used to interpret or supplement international uniform law instruments. 通則可用于解釋或補充國內(nèi)法。 They may be used to interpret or supplement domestic law. 通則也可作為國內(nèi)和國際立法的范本。 They may serve as a model for national and international legislators. (*)希望在合同中規(guī)定其協(xié)議受《通則》管轄的當事人可以使用如下表述，并加上任何希望的例外或調(diào)整 : (*)Parties wishing to provide that their agreement be governed by the Principles might use the following words, adding any desired exceptions or modifications: “本合同應受《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則》 (2020)管轄， [除了某條款 ]。 ” “This contract shall be governed by the UNIDROIT Principles(2020)[except as to Articles …]”. 希望在合同中規(guī)定適用某一特定的轄區(qū)法律的當事人，可以使用如下表述 : Parties wishing to provide in addition for the application of the law of a particular jurisdiction might use the following words: “本合同應受《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則》 (2020)管轄 [除了某條款 ]， 必要時由【 X管轄區(qū)】的法律補充。 ” “This contract shall be governed by the UNIDROIT Principles(2020)[except as to Articles…], supplemented when necessary by the law of [jurisdiction X]. 第 一章 總 則 CHAPTER 1