【正文】 企業(yè) IPO財務(wù)會計及相關(guān)問題 課題思路 ? 企業(yè)是商品 ? 商品有價值 ? 商品價值有質(zhì)量標(biāo)準 ? 商品的加工過程及要求 ? 常見的質(zhì)量問題（財務(wù)及相關(guān)） ? 如何規(guī)劃 ? 質(zhì)量檢測問題 內(nèi)容提要 一、企業(yè)改制上市的利弊及價值分析 二、首次公開發(fā)行股票公司的發(fā)行條件 三、股票發(fā)行上市的步驟及核準程序 四、企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 五、 IPO各階段相關(guān)財務(wù)工作 六、 IPO申報過程中若干財務(wù)會計問題 七、新會計準則實施后編制財務(wù)報表應(yīng)注意的問題 八、 IPO過程中的其它相關(guān)問題 九、企業(yè)上市的財務(wù)規(guī)劃 十、 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 近期完成中小企業(yè)上市項目 同洲電子 粵水電 得潤電子 信隆實業(yè) 科陸電子 沃爾核材 河南恒星 拓邦電子 方圓支承 遠望谷 三鑫特種 桂林廣陸 勁嘉彩印 綠大地 證通電子 彩虹精化 宇順電子 佛山星期六 一、 企業(yè)改制上市的利弊與 價值分析 ? （一） 上市利弊一般思考 （二） 價值分析 案例分析 蘇寧電器 ? 案例分析 某電子公司 ? （三） IPO價值的思考 （ 一） 上市利弊一般思考 企業(yè)上市融資的好處 、 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機能的強心劑。 、 提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。 企業(yè)上市融資的好處 、 促使企業(yè)規(guī)范運作 上市公司形成股東授權(quán) 、 董事決策 、 經(jīng)理經(jīng)營 、 監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機制；獨立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度 ， 使得公司操作透明化 。 、 參與資本市場 ， 進行資本運作 通過資本市場的并購重組 ， 吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨大 ” 、 “ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題 。 此外 ， 在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處 。 企業(yè)上市融資的弊端 、 資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力： 如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被視為財務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈 、 不再具備上市條件的 ， 公司將最終受到終止上市的處罰 。 上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率 6%。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “ 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 ” 企業(yè)上市融資的弊端 、 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。 、 信息披露義務(wù) 上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 （三）價值分析（ 1） 案例 1蘇寧電器上市前后的指標(biāo)對比 2020年 2020年 增長倍數(shù) 總資產(chǎn) 增長 主營業(yè)務(wù)收入 60億 159億元 增長 凈利潤 增長 連鎖門店數(shù)量 43家 300家 增長 營業(yè)面積 120萬平方米 增長 ? 上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大） （三）價值分析（ 2） 案例 2某公司申報前資料 財務(wù)指標(biāo) 1999年 2020年 2020年 2020 2020年 1至 9月 資產(chǎn) 5943 6391 10141 12125 20797 負債 4390 3739 5197 5940 12123 權(quán)益 1552 2652 4943 6185 8423 收入 6212 10873 14054 16977 25097 凈利潤 310 909 946 1374 2670 （三） 對企業(yè)價值的思考 ? 正確的企業(yè)價值觀 ? 規(guī)范提升企業(yè)價值 質(zhì)量要求 ? 評估企業(yè)價值的依據(jù) 二、公司 IPO條件 ? （一） IPO中小板條件 ? （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件 （一） IPO中小板條件 ? 主體資格 ? 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 ? 經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 ? 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 ? 第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 獨立性 ? 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 ? 第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 ? 第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企 業(yè)中兼職。 ? 第十七條 發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 ? 第十八條 發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。 ? 第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ? 第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 規(guī)范運行 ? 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? 第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 ? 第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： ? (一 ) 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ? (二 ) 最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； ? (三 ) 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 ? 第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 ? 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： ? (一 ) 最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； ? (二 ) 最近 36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重； ? (三 ) 最近 36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； ? (四 ) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ? (五 ) 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； ? (六 ) 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 ? 第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ? 第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形 財務(wù)與會計 ? 第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 ? 第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 ? 第三十條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 ? 第三十一條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。 ? 第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 ? 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? (一 )最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? (二 )最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? (三 )發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? (四 )最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? (五 )最近一期末不存在未彌補虧損。 ? 財務(wù)與會計（續(xù)） ? 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 ? 第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 ? 第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： ? (一