【正文】 機(jī)密 昆明機(jī)床公司管理整合與機(jī)制創(chuàng)新診斷報(bào)告 昆明機(jī)床股份有限公司 此報(bào)告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)亞商公司的書面許可，其它任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 1 說明 本資料專為第一階段項(xiàng)目匯報(bào)會(huì)討論而準(zhǔn)備，是聯(lián)合工作項(xiàng)目小組本階段的初步診斷和設(shè)想，尚有待于進(jìn)一步修正和細(xì)化 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 2 討論內(nèi)容 182。 項(xiàng)目進(jìn)展 182。 項(xiàng)目背景分析 182。 主要診斷結(jié)果及初步建議 182。 下一步工作安排 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 3 項(xiàng)目進(jìn)展 實(shí)施規(guī)劃（ 1周） 項(xiàng)目匯報(bào)會(huì)（兩次） 主要成果 ?了解昆明機(jī)床現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)的情況 ?明確昆機(jī)目前的公司發(fā)展方向與目標(biāo) ?了解管理層對(duì)昆機(jī)目前組織結(jié)構(gòu)、部門職能、權(quán)責(zé)體系的設(shè)置情況 ?分析目前人力資源考核與報(bào)酬體系存在的問題 ?提交公司治理結(jié)構(gòu)的方案建議 ?就公司的組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能提出框架建議 ?就公司人力資源考核與薪酬體系提出框架建議 ?就公司對(duì)子（分）公司的管理辦法提出建議 ?就公司關(guān)鍵管理崗位職責(zé)提出建議 ?就公司關(guān)鍵的管理流程/制度提出建議 ?就公司人力資源考核與薪酬體系提出方案建議 ?建議實(shí)施時(shí)間表 ?綜合審議意見提出修改后的方案 主要活動(dòng) ?訪談各級(jí)管理人員 ?分析相關(guān)數(shù)據(jù) ?尋找亞商內(nèi)部資料及專家意見 ?綜合各項(xiàng)分析提出討論方案 ?與管理層及專家探討、修改方案 ?分析和測(cè)試各方案的可操作性及風(fēng)險(xiǎn) ?提出實(shí)施中人員、資源、時(shí)間要求及關(guān)鍵步驟 ?完成收尾分析工作 ?澄清各項(xiàng)疑問 ?疏通決策過程 ?完成工作移交 項(xiàng)目匯報(bào)會(huì) 已完成工作 設(shè)計(jì)管理整合與機(jī)制創(chuàng)新方案（ 89周） 診斷（ 1周） 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 4 工作計(jì)劃進(jìn)度 項(xiàng)目啟動(dòng) /企業(yè)診斷 完善治理結(jié)構(gòu) 調(diào)整組織架構(gòu) 完善流程 /制度 創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)機(jī)制 方案導(dǎo)入、實(shí)施 日期 ★ 2/2 2/7 2/24 3/20 3/21 4/15 6/30 ★ ★ ★ ★ ★ 細(xì)部方案 ★ 細(xì)部方案 框架方案 框架方案 階段匯報(bào)會(huì) ★ 已完成工作 框架方案 /細(xì)部方案 細(xì)部方案 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 5 項(xiàng)目小組對(duì)昆明機(jī)床管理人員的訪談 姓名 職務(wù) 高揚(yáng)仁 張漢榮 穆永平 趙乃兵 秦建中 程云川 馮恩忠 郭尚武 吳可天 張曉毅 李育恩 周國興 嚴(yán)學(xué)新 莊春海 總經(jīng)理 常務(wù)副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)濟(jì)師 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 董事會(huì)秘書 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總工程師 計(jì)劃銷售部經(jīng)理 副總工程師 熱處理中心主任 企管部部長(zhǎng) 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 6 項(xiàng)目小組對(duì)昆明機(jī)床管理人員的訪談（續(xù)一） 姓名 職務(wù) 曲薪野 嚴(yán)澤 陳超 沈德榮 李昌明 趙瓊芳 黃孝甫 李克隘 吳賢康 邵源漢 納文華 鄢道奇 李開令 李旭樵 辦公室主任 物資供應(yīng)部 計(jì)劃銷售部 計(jì)劃銷售部 質(zhì)量保證部 財(cái)務(wù)部 勞動(dòng)人事部 生產(chǎn)部 物資供應(yīng)部 設(shè)備動(dòng)力部 鑄鍛廠廠長(zhǎng) 大件廠廠長(zhǎng) 軸雜件廠廠長(zhǎng) 通用件廠廠長(zhǎng) 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 7 項(xiàng)目小組對(duì)昆明機(jī)床管理人員的訪談（續(xù)二） 姓名 職務(wù) 何永飛 張衛(wèi)平 竇國平 楊世貴 歐陽汝欽 朱韶華 戴麗芬 產(chǎn)品裝配廠廠長(zhǎng) 涂漆包裝廠廠長(zhǎng) 傳感儀器廠廠長(zhǎng) 工模具中心主任 財(cái)務(wù)部綜合股 企管部?jī)r(jià)格稽查室 勞動(dòng)人事部干部人事股 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 8 項(xiàng)目小組所分析的相關(guān)資料 資料名稱 昆明機(jī)床股份有限公司公司章程 昆明機(jī)床股份有限公司信息披露制度 昆明機(jī)床股份有限公司管理文件 昆明機(jī)床股份有限公司 2020年計(jì)劃銷售部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制（ ） 昆明機(jī)床股份有限公司通用件廠工作標(biāo)準(zhǔn) 昆明機(jī)床股份有限公司通用件廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司鑄鍛廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司大件廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司軸雜件廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司產(chǎn)品裝配廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司涂漆包裝廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司傳感儀器廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司機(jī)修廠崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司工模具中心崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 9 項(xiàng)目小組所分析的相關(guān)資料（續(xù)一） 資料名稱 昆明機(jī)床股份有限公司熱處理中心崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司企業(yè)管理部崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司公司經(jīng)理層人員崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司公司辦公室崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司技術(shù)中心崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司生產(chǎn)部崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司計(jì)劃銷售部崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司物資供應(yīng)部崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司設(shè)備動(dòng)力部崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司勞動(dòng)人事部崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司質(zhì)量保證部崗位責(zé)任制 昆明機(jī)床股份有限公司財(cái)務(wù)部崗位責(zé)任制 關(guān)于印發(fā)《昆明機(jī)床股份有限公司技術(shù)中心承包實(shí)施辦法》的通知 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 10 項(xiàng)目小組所分析的相關(guān)資料（續(xù)二） 資料名稱 昆明機(jī)床股份有限公司營(yíng)銷體系 關(guān)于對(duì)承擔(dān)工程技術(shù)項(xiàng)目工作期間工程技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)辦法（試行） 云南省經(jīng)貿(mào)委關(guān)于印發(fā)《云南省企業(yè)技術(shù)中心認(rèn)定與評(píng)價(jià)辦法》的通知 關(guān)于印發(fā)《昆明機(jī)床股份有限公司內(nèi)部模擬市場(chǎng)管理辦法（總則）》的通知 昆明機(jī)床股份有限公司技術(shù)中心 “ 十五 ” 規(guī)劃 昆明機(jī)床股份有限公司各單位股段設(shè)置情況 市場(chǎng)信息（昆明機(jī)床股份有限公司計(jì)銷部信息室主辦； ） 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 11 討論內(nèi)容 182。 項(xiàng)目進(jìn)展 182。 項(xiàng)目背景分析 182。 主要診斷結(jié)果及初步建議 182。 下一步工作安排 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 12 重組前的昆機(jī)面臨著日益嚴(yán)峻的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 中國入世后，國內(nèi)市場(chǎng)國際化，國外高技術(shù)含量的機(jī)床產(chǎn)品大舉進(jìn)入中國 強(qiáng)有力的國內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（如中捷友誼機(jī)床廠）對(duì)昆機(jī)發(fā)展構(gòu)成了嚴(yán)重威脅 機(jī)床行業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷升級(jí)，數(shù)控機(jī)床日益成為主流產(chǎn)品 客戶對(duì)產(chǎn)品的質(zhì)量、技術(shù)含量、交貨期提出日益嚴(yán)格的要求 資本市場(chǎng)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的要求越來越高 何去何從 ? 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 13 與交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組，為昆機(jī)的發(fā)展提供了良好機(jī)遇 優(yōu)勢(shì)： ?機(jī)床行業(yè)的優(yōu)秀品牌 ?強(qiáng)大的生產(chǎn)能力 ?豐富的制造經(jīng)驗(yàn) 優(yōu)勢(shì)： ?高科技企業(yè) ?現(xiàn)代企業(yè)制度 ?豐富的科技成果和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品 ?大量?jī)?yōu)秀人才 劣勢(shì)： ?制造能力不足 ?欠缺規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn) 劣勢(shì)： ?長(zhǎng)期在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的體制下運(yùn)行，體制與機(jī)制不順 ?品種單一，科技含量不高 ,創(chuàng)新能力不強(qiáng) ?資本利用效率低 ＋ ＝ 重組前的昆機(jī) 交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán) 重組后的昆機(jī) “ 科技 +產(chǎn)業(yè) +資本運(yùn)作 ” 的發(fā)展模式 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 14 但重組雙方優(yōu)勢(shì)的充分發(fā)揮，有賴于新昆機(jī)成功地進(jìn)行發(fā)展戰(zhàn)略再定位、管理體制變革和經(jīng)營(yíng)機(jī)制創(chuàng)新 管理體制變革 發(fā)展戰(zhàn)略再定位 經(jīng)營(yíng)機(jī)制創(chuàng)新 重組雙方 資產(chǎn)的疊加 上市公司 資本運(yùn)作平臺(tái) 交大產(chǎn)業(yè) 產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目來源 ＋ 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) “ ” 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 15 隨著資本市場(chǎng)的日益成熟，對(duì)上市公司規(guī)范治理的監(jiān)管力度也逐漸加強(qiáng) 董事會(huì) 股東大會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)秘書 《上市公司治理準(zhǔn)則》 中國證監(jiān)會(huì) /國家經(jīng)貿(mào)委 2020年被管理層定為 “ 公司治理年 ” 《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》 中國證監(jiān)會(huì) 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 中國證監(jiān)會(huì) 上市公司加強(qiáng)公司治理的規(guī)范性迫在眉睫 ! 必然結(jié)果 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 16 因此，為了早日實(shí)現(xiàn)重組雙方的初衷，新昆機(jī)需要加快推進(jìn)資產(chǎn)重組后的管理變革 變革背景 變革內(nèi)容 變革目標(biāo) ?重組前的昆機(jī)面臨日益嚴(yán)峻的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 ?與交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組，為昆機(jī)發(fā)展提供了良好機(jī)遇 ,但也對(duì)其發(fā)展戰(zhàn)略、管理體制、經(jīng)營(yíng)機(jī)制提出了更高的要求 ?監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者對(duì)上市公司規(guī)范治理的要求正逐漸增強(qiáng) 成功運(yùn)作 “ 科技 +產(chǎn)業(yè) +資本運(yùn)作 ” 的發(fā)展模式 ?建構(gòu)高效的、符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu) ?股份公司的重新定位，對(duì)下屬公司的規(guī)范管理，建立完善的組織管理體系， ?創(chuàng)新企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立完善的績(jī)效考核、激勵(lì)體系 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 17 討論內(nèi)容 182。 項(xiàng)目進(jìn)展 182。 項(xiàng)目背景分析 182。 主要診斷結(jié)果及初步建議 182。 下一步工作安排 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) p: /w w. 44 .c m/企業(yè)昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 19 主要診斷結(jié)果 ——公司治理結(jié)構(gòu) ?昆機(jī)的公司治理結(jié)構(gòu)需要進(jìn)一步規(guī)范化，但關(guān)鍵在于走出形式，促使 “ 新三會(huì) ” 和經(jīng)營(yíng)層各司其職，發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的作用 – 治理結(jié)構(gòu)作用的發(fā)揮有增強(qiáng)的必要 – 昆機(jī)治理結(jié)構(gòu)的機(jī)構(gòu)設(shè)置有待進(jìn)一步完善 – 相關(guān)制度缺失 /不完善 ?昆機(jī)現(xiàn)行的組織結(jié)構(gòu)與昆機(jī)未來發(fā)展戰(zhàn)略的要求有很大差距，急需整合 ?昆機(jī)尚未建立以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向的薪酬制度，績(jī)效考核的價(jià)值導(dǎo)向不明確，沒有形成有效的績(jī)效管理體系 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 20 目前昆機(jī)治理結(jié)構(gòu)所存在的問題 ——“ 新三會(huì) ”作用需要進(jìn)一步加強(qiáng) 作用 雖然昆機(jī)從形式上已初步搭建了 “ 新三會(huì) ” 的公司治理結(jié)構(gòu)，但實(shí)際運(yùn)作中仍沿襲傳統(tǒng)國企管理模式 ?傳統(tǒng)工廠型的治理形式及政企合一 ,黨委對(duì)公司的日常運(yùn)營(yíng)管理介入較深 ?董事會(huì)地位模糊、董事作用微弱 ?監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，沒能發(fā)揮必要的監(jiān)督和約束作用 股東大會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 董事會(huì)秘書 監(jiān)事會(huì) 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 21 目前昆機(jī)治理結(jié)構(gòu)所存在的問題 ——機(jī)構(gòu)缺失 機(jī)構(gòu)設(shè)置 昆機(jī)董事會(huì)沒有設(shè)置相關(guān)專業(yè)委員會(huì)，限制了其作用的充分發(fā)揮 ?戰(zhàn)略委員會(huì) ?審計(jì)委員會(huì) ?提名委員會(huì) ?薪酬與考核委員會(huì) 股東大會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 董事會(huì)秘書 監(jiān)事會(huì) 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 22 目前昆機(jī)治理結(jié)構(gòu)所存在的問題 ——制度缺失 /不完善 規(guī)章制度 ?按照公司規(guī)范治理的要求 ，昆機(jī)尚缺少下列規(guī)章制度： – 新三會(huì)的議事規(guī)則 – 各專業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則 – 總經(jīng)理工作細(xì)則 – 董秘工作制度 ?昆機(jī)現(xiàn)有的公司章程和信息披露制度需要修訂和完善 股東大會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 董事會(huì)秘書 監(jiān)事會(huì) 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 23 針對(duì)前述問題 ,亞商建議 :昆機(jī)應(yīng)通過下列措施構(gòu)建高效的、符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu) ?更新觀念 ,理順關(guān)系 ,為公司治理結(jié)構(gòu)的高效運(yùn)作創(chuàng)造良好環(huán)境 – 明確公司治理結(jié)構(gòu)中不同機(jī)構(gòu)的職責(zé)分工 – 重新界定 “ 新三會(huì) ” 與 “ 老三會(huì) ” 的角色 ?完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度 ,為公司治理結(jié)構(gòu)的高效運(yùn)作提供良好的體制和機(jī)制 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢 24 良好的公司治理結(jié)構(gòu) ,有利于提升公司的價(jià)值，有利于規(guī)范公司運(yùn)作、保障股東權(quán)益 高級(jí)管理層組成 : ?股份公司的高層領(lǐng)導(dǎo)人，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理 ,但不包括股份公司總部職能部門經(jīng)理 要求股東價(jià)值最大化 , 通過有效的制度設(shè)計(jì)保護(hù)自身權(quán)利 政府 董事會(huì)