【正文】 的美國提出，主要針對當(dāng)時大型公眾公司經(jīng)營管理體制存在的結(jié)構(gòu)性缺陷，董事會權(quán)力弱化，而權(quán)力集中在高級職員手中，提出強化董事會職權(quán)的理論。英美公司法學(xué)者把這種圍繞對董事會的賦權(quán)、控制、制約機制稱之為公司治理結(jié)構(gòu)。 ② 公 司的治理結(jié)構(gòu)作為一種 制度安排 ,在維護全體股東利益和推動上市公司健康發(fā)展的過程中起著非常重要的作用。但是 ,并不是說上市公司的治理結(jié)構(gòu)一經(jīng)建立就能充分發(fā)揮這種作用 ,也不是說上市公司某一時期建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)就能長久的發(fā)揮這種作用 ,上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善是一個長期發(fā)展的過程 ,上市公司治理結(jié)構(gòu)要隨公司內(nèi)外環(huán)境的變化不斷進行調(diào)整。為此我們一定要注意研究我國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的問題 ,并根據(jù)公司內(nèi)外環(huán)境變化的要求 ,不斷完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式的選擇 公司治理結(jié)構(gòu)這一專業(yè)術(shù)語 雖然近幾年才漸為 國內(nèi)經(jīng)濟界熟悉，我國道目前也仍未建立起規(guī)范、完善的公司治理結(jié)構(gòu)，但有理由相信隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展和企業(yè)公司制改造的逐步深化，“公司治理結(jié)構(gòu)”的重要性將日益凸現(xiàn)。就我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的演進進行評述，旨在說明不同模式各有優(yōu)劣和不同的適用范圍，以便建立、完善具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)帶來的啟示。 治理結(jié)構(gòu)類型的劃分 各國之間 公司治理結(jié)構(gòu)的模式和每一國家治理結(jié)構(gòu)在不同的歷史發(fā)展階段也會有所不同。當(dāng)然，以不同的標(biāo)準(zhǔn)來劃分，則得出的公司治理結(jié)構(gòu)類型也是不一樣的。當(dāng)前存有五種不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，分別為：所 有制結(jié)構(gòu)、公司組織形式、出資者和勞動者之間的產(chǎn)權(quán)和利益分配關(guān)系、外源融資方式和投資者的權(quán)力行使。上述五種標(biāo)準(zhǔn)中，最常采用的就是外源融資方式和投資者的權(quán)力行使。 治理模式的劃分 投資者行使權(quán)的不同，公司治理結(jié)構(gòu)在模式上可劃分為外部控制模式和內(nèi)部控 ② 公司治理結(jié)構(gòu)運行與模式 經(jīng)濟管理出版社，吳冬梅著 四川大學(xué)錦城學(xué)院本科畢業(yè)論文 會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系分析 3 制模式兩種。 （一）外部控制模式的公司治理結(jié)構(gòu)又名英美法系型公司治理結(jié)構(gòu)，以美、英兩國為代表。這種模式的主要特點是，公司股權(quán)比較分散，持股人對公司的直接控制和管理的能力極為有限，但資本市場發(fā)達，股票的流動性好，這樣使得大多數(shù)股東通過在股票市場上賣掉所持公司股票 借助股票市場來形成對公司行為的約束和對代理人的選擇。 （二）內(nèi)部控制模式的公司治理結(jié)構(gòu)又名大陸法系型公司治理結(jié)構(gòu)，以德國、日本兩國為代表。這種模式的主要特點恰好與前一種有些相反：公司股權(quán)較為集中，尤其是存在公司之間大量持股和銀行對公司大比例持股，股東有條件對公司進行直接控制和管理，而對股票市場的依賴性較小。 盡管日本和德國的公司治理結(jié)構(gòu)在總體上同屬于內(nèi)部控制模式，但二者在某些方面還是存在一些明顯差別，而鑒于美英兩國公司治理結(jié)構(gòu)之間的差別甚微，在討論外部控制模式時僅以美國為例。 公司治理結(jié)構(gòu)的特點 ： 美國的現(xiàn)代公司制度是在傳統(tǒng)的自由資本主義基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，起公司治理結(jié)構(gòu)根植于 19 世紀(jì)末的公共證券市場，因而公司治理結(jié)構(gòu)具有與這種特定經(jīng)濟條件相適應(yīng)的特點。 1 股權(quán)分散，股權(quán)流動性強，投資者在直接監(jiān)控公司行為方面發(fā)揮的作用小。 2 股票期權(quán)制度成為美國公司激勵經(jīng)理人員的重要手段。 3 董事會中外部董事作用突出，董事會代行監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)。 日本公司治理結(jié)構(gòu)的特點 ： 日本雖然在戰(zhàn)后進行民主改革，解散財閥，但其公司治理結(jié)構(gòu)至今仍受到過去財閥或家族企業(yè)集團的影響，明顯地表現(xiàn)出不同于英美模式的特點。具體而言： 1 法人持股比例高，且普遍相互持股。 2 經(jīng)營者居公司權(quán)力主體地位，內(nèi)部決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)一體化。 3 對經(jīng)營者的監(jiān)督主要來自企業(yè)集團內(nèi)部尤其是銀行。 4 構(gòu)建事業(yè)型激勵機制激勵經(jīng)理人員。 德國公司治理結(jié)構(gòu)的特點： 前面已指出，德國公司的治理結(jié)構(gòu)與日本公司治理結(jié)構(gòu)同屬于內(nèi)部控制模式，根本的特征是不一致的，但下面所分析的有關(guān)德國公司治理結(jié)構(gòu)的一些具體特點，并不都與日本公司的完全一樣，如股權(quán)結(jié)構(gòu)較為相似，但德國公司的職工參與決定制在日本公司中卻難以體現(xiàn)。 1 股權(quán)集中度較高，銀行大量持股。 2 監(jiān)事會行使董事會職能，董事會行 使經(jīng)理班子職能。 四川大學(xué)錦城學(xué)院本科畢業(yè)論文 會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系分析 3 3 職工參與決定制。 不同模式的優(yōu)劣比較 ： 美國公司 的治理結(jié)構(gòu)是以其發(fā)達的資本市場為基礎(chǔ)的，股權(quán)高度分散，主要通過外部資本市場來對企業(yè)進行監(jiān)督，這不僅有利于擴大企業(yè)的融資范圍，減少所有者的投資風(fēng)險，促進所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的嚴(yán)格分離。同時優(yōu)勢還表現(xiàn)在社會市場在資源配置方面具有較強的靈活性和快速的反應(yīng)能力，從而有利于推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整以及澳新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的成長。但是，美國公司治理結(jié)構(gòu)中存在一個極為突出的問題，那就是公司所依賴的所有權(quán)基礎(chǔ)是暫時性的，所有者對經(jīng)理人員的控制是非建設(shè)性的 ,“ 搭便 車 ” 和“用腳投票 ” ，這一問題促使美國公司的目標(biāo)集中于投資的短期收益和股票的現(xiàn)價提高，而對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和社會效益嚴(yán)重不足。 德日兩國的公司治理結(jié)構(gòu)，不僅有利于所有者對經(jīng)營者進行直接監(jiān)控，而且也為經(jīng)營者創(chuàng)造了一個較為寬松的經(jīng)營環(huán)境，使其有條件將重點放在公司的長遠(yuǎn)發(fā)展上。另外，德國公司的“職工參與決定制 ” ，是一條引導(dǎo)職工參與公司治理的有效之路。隨著發(fā)展，也暴露了一些問題，不強調(diào)企業(yè)經(jīng)營者對所有者所負(fù)的責(zé)任，給股東分紅少。因而在這種情況下，持股銀行和企業(yè)要求有較高的回報，而被持股企業(yè)又難以滿足要求，從而使所有 者與經(jīng)營者以及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)與職工之間的摩擦增多、加劇。 我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題 （一） 我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀 持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響 目前在深、滬兩市上市公司發(fā)行的全部股票中，既有 A 股也有 B 股，而 A 股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股， B 股中則包含了外資法人股、外資股、境內(nèi)社會法人股、境內(nèi)個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關(guān)系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應(yīng)有權(quán)參與公司治理以實現(xiàn)自身的投資 目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發(fā)生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結(jié)構(gòu)由于涉及面的廣泛而變得更加復(fù)雜。 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機構(gòu)投資新建而來，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨大。而國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的 現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營四川大學(xué)錦城學(xué)院本科畢業(yè)論文 會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系分析 3 業(yè)績好壞引起股價波動的市場風(fēng)險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。 ③ 上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 上市公司的債務(wù)多來自借款和應(yīng)付款，債權(quán)籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)。債權(quán)人借助債務(wù)協(xié)議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經(jīng)營活動中 。 董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董 事會結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡 這樣的格局， 使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。 （二）我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題 我國公司治理結(jié)構(gòu)概括起來分為兩方面，“硬 ”和“軟 ”兩個方面。 硬的方面體現(xiàn)在公司組織機構(gòu)的劃分及職責(zé)分工上。 軟的方面都體現(xiàn)在公司組織機構(gòu)權(quán)責(zé)分配和制衡上。 “硬 ”的方面存在的問題。目前我國公司法人組織結(jié)構(gòu)設(shè)置上存在的問題體現(xiàn)在：部門劃分不均，忙閑不均；組織機構(gòu)設(shè)置過于簡化，缺乏彈性，不能適應(yīng)公司 管理的變化需要；組織機構(gòu)設(shè)置過于繁冗，人浮于事，地質(zhì)低效；強化業(yè)務(wù)部門，淡化監(jiān)督檢查部門的設(shè)置。 “軟 ”的方面存在的問題。股東會、董事會、監(jiān)事會運作制度及他們之間的權(quán)力分配、相互監(jiān)督制約存在的問題是我國公司治理結(jié)構(gòu)的突出表現(xiàn)存在的問題主要體現(xiàn)在： 1 不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 2 不健全的股東大會 3 不合理的董事會 4 監(jiān)事會不能適當(dāng)?shù)穆男新氊?zé) 5 經(jīng)營管理缺乏專業(yè)化、透明度低。 ③ 梅慎實 .現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運作論 [M].北京：中國法制出版社， 20xx 年 四川大學(xué)錦城學(xué)院本科畢業(yè)論文 會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系分析 3 3 會計信息質(zhì)量 與 完善公司治理結(jié)構(gòu)的 關(guān)系 會計信息質(zhì)量對公司治理機制的影響 公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息質(zhì)量兩者之間既相互 依存又相互影響。會計信息為參與公司治理的各個主體提供他們所需要的信息，使治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，促進公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置順利完善進行。公司也通過有效可靠的制度治理來保證會計信息的高質(zhì)量，使其能真實反映公司的價值狀況。 高質(zhì)量的會計信息是公司治理的基石 會計信息披露是強化董事會治理機制的基礎(chǔ)。會計信息披露是股東行使其權(quán)利的必要條件。這就要求公司建立信息披露機制，使股東掌握決策有用的信息。在公司內(nèi)部，股東主要通過董事會行使相應(yīng)權(quán)力，解決董事會權(quán)力的配置和行使是公司治理的重心，這就要求董事應(yīng)當(dāng)履行 “ 忠誠義務(wù) ” 和 “ 謹(jǐn)慎行事義務(wù) ” 。會計信息披露是強化董事義務(wù)的重要前提。為此，董事會必須要對管理當(dāng)局的行為進行適當(dāng)?shù)氖跈?quán)和監(jiān)督，激勵管理當(dāng)局披露高質(zhì)量的會計信息，以解除其會計受托責(zé)任。這樣，股東就可以憑借會計信息對管理當(dāng)局的行為是否侵害了自身權(quán)益作出判斷 。 有效的公司治理是提供高質(zhì)量會計信息的重要保障 （ 1）盡快培育有效的資本市場體系。目前，我國的資本市場還處于發(fā)展階段，還很難發(fā)揮資本市場配置資源的應(yīng)有作用，應(yīng)堅持以高科技企業(yè)為主，為各種所有制服務(wù)；堅持公平、公開、公正的市場競爭原則，發(fā)揮市場配置資源、優(yōu)勝劣汰的作 用；堅持政府監(jiān)管與市場監(jiān)督相結(jié)合，充分發(fā)揮社會輿論和廣大股民的監(jiān)督作用。從而盡快建立起有效的資本市場，培養(yǎng)理性的投資者群體，促使有效會計信息市場的形成。 （ 2）規(guī)范和促進我國證券市場的建設(shè)。加強監(jiān)管，規(guī)范證券市場，一是市場主體的規(guī)范化，二是市場運行的規(guī)范化。隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，中國證券市場應(yīng)加大市場化建設(shè)力度、強化國際慣例，以盡快適應(yīng)經(jīng)濟全球化的規(guī)則，加速健康發(fā)展。 （ 3）要培育經(jīng)理人才市場，要逐步建立規(guī)范的職業(yè)經(jīng)理人市場。上市公司所有者對經(jīng)理層的選拔、錄用、解聘完全按照市場化原則進行，在這種優(yōu) 勝劣汰的環(huán)境下必將促使經(jīng)理層努力經(jīng)營，抑制操縱會計報表的行為。 會計信息的決定性因素 （一） 單位負(fù)責(zé)人是會計資料真實、完整的第一責(zé)任人 誰應(yīng)該對會計資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)。根據(jù)《中華人民共和國會計法》（以下簡稱《會計法》）第四條規(guī)定 “單位負(fù)責(zé)人對本單位的會計工作和會計資料的真實性和完整性負(fù)責(zé) ”。財政部、國家檔案局聯(lián)合發(fā)布的《會計檔案 管理 辦四川大學(xué)錦城學(xué)院本科畢業(yè)論文 會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系分析 3 法》第四務(wù)規(guī)定 ,“各單位必須加強對 會計檔案 管理 工作的領(lǐng)導(dǎo) ,建立會計檔案的立卷、歸檔、保管、查閱和銷毀等 管理 制度 ,保證會計檔案妥善保管、有序存放、方便查閱 ,嚴(yán)防毀損、散失和泄密 ”。所以，單位負(fù)責(zé)人是單位的法定代表人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行《會計法》規(guī)定的義務(wù)，真正對本單位的會計工作和會計資料的真實、完整性負(fù)起 “第一責(zé)任人 ”的責(zé)任。單位負(fù) 責(zé)人必須重視并加強本單位內(nèi)部會計機構(gòu)建設(shè)，不能因為本單位的眼前利益和個人的某種目的，置國家利益和法律于不顧，授意、指使、強令會計機構(gòu)、會計人員偽造、編制會計憑證、會計賬簿、編制虛假財務(wù)報告。利用職權(quán)干擾會計機構(gòu)、會計人員依法進行會計核算和會計監(jiān)督。 ④ (二 )合格的會計人員是會計資料真實性的基本條件 會計工作是一項專業(yè)性、實踐性很強的工作，只有在會計工作實踐中善于將會計理論與會計實踐結(jié)合起來的人，才能搞好會計工作。根據(jù)《會計法》規(guī)定 “從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。擔(dān)任單位會計機構(gòu)的負(fù)責(zé) 人，除了取得會計從業(yè)資格證書外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或從事會計工作三年