【正文】 議，董事會決定是否采納 ? 就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂 ? 就經(jīng)營政策和決定，如基礎(chǔ)研究的預算問題，尋求董事會的意見 ? 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解 ? 就道德標準和財務(wù)狀況的制訂和實施尋求董事會的意見 ? 向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定 ? 向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策 ? 董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人 ? 董事會保持其監(jiān)督財務(wù)狀況和道德標準的獨立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 17 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 明確的董事會工作準則可保證董事會發(fā)揮充分作用 ?以股東利益為決策出發(fā)點 ?保持客觀獨立的經(jīng)營觀點和對管理層的評價 ?保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有 12天時間用于董事會工作 ?保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠考慮 ?有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗與技能 ?避免介入公司營運管理的細節(jié)問題及干涉管理層決策 ?避免直接越過總裁來領(lǐng)導下層管理人員工作。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 ?遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款 ?有效領(lǐng)導復雜機構(gòu)的工作能力 ?某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解 ?作為業(yè)務(wù)顧問的獨立判斷能力 ?合作精神及良好的溝通能力 ?積極的參與精神 ?得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質(zhì) 18 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會職責描述 主要工作 ?監(jiān)督財務(wù)匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 –審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務(wù)信息的報告體系，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效 –審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 –監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 ?審核公司重大財務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務(wù)運營狀況及風險管理 –制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 –檢查財務(wù)數(shù)據(jù)，評價公司財務(wù)健康狀況及財務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議 –審閱財務(wù)及其它經(jīng)營風險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風險 ?對商業(yè)道德的監(jiān)督 –設(shè)立管理人員道德行為準則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 –指導、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責 ?審核和監(jiān)督財務(wù)匯報體系和財務(wù)運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 工作關(guān)系 ?委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報董事會會議批準 ?委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關(guān)信息 ?委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等 19 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備 ?對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓 ?協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見 ?積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程，對關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權(quán) ?質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論 ?組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通 /決策會議 –就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 –向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準或否決的決策 ?負責審批公司 5000萬元以上的投資項目 ?監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務(wù)數(shù)據(jù)和 (整個公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨的 )相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績指標，提出質(zhì)詢，保證董事對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意 –決定關(guān)鍵業(yè)績指標并定期追蹤 –安排有關(guān)管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進行說明 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 投資與戰(zhàn)略委員會職責描述 工作關(guān)系 ?委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準 ?公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 ?各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負責接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢 使命與職責 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑 主要工作 20 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 任命、考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 ? 招聘與選擇總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準 ? 設(shè)定并批準總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。并負責關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 – 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況 (年齡、遠大目標等 )，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性 – 制定高層管理人員的培訓計劃 ? 評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程 – 領(lǐng)導總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達到共識 – 按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質(zhì)詢 – 審核并批準高層管理人員的薪酬框架 – 雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責 負責總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責制訂管理層的接班計劃 ? 委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準 ? 公司人事部和財務(wù)部定期匯報關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況，以及對薪酬的相關(guān)影響 ? 公司人事部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓計劃 工作關(guān)系 21 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長與總裁的職責描述 董事長的職責 ?領(lǐng)導董事會工作，包括 –領(lǐng)導投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論 –通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程 –召開董事會議并保證流程的有效性 –根據(jù)董事會的決定，領(lǐng)導與投資者的溝通 –負責董事會自身建設(shè)，保證董事會高效運轉(zhuǎn) ?應(yīng)總裁或董事會的要求，承擔下列具體 的工作，如 –法規(guī)管理 –收購和兼并 –人力資源的開發(fā) 總裁的職責 ? 具體領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營工作 ? 就公司重大決策對董事會負責， 包括 –擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。并擁有和實施戰(zhàn)略 –制定預算，并報董事會審批 –評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進行匯報 –根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 ? 負責公司管理層與董事會溝通 資料來源： 麥肯錫公司治理研究 董事長必須把股東 利益放在第一位，與總裁密切合作 領(lǐng)導公司開展工作 22 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長和總裁的職責劃分由他們在關(guān)鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 ? 董事長領(lǐng)導投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質(zhì)詢，向董事會提供自身意見 ? 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢 ? 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 ? 負責對總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核 ? 董事會負責與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機構(gòu)以及其它股東或投資者進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算流程的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有” ? 總裁負責就戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ? 掌握資金流向以及資金合理分配 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 負責對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務(wù)單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核 ? 做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通 ? 就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露 ? 積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算 日常經(jīng)營管理 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關(guān)系和信息批露 23 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長要保證適當?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責權(quán)明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào) 根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務(wù)范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入 75100天來進行其工作。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責 董事長與總裁應(yīng)該保持親密的合作關(guān)系，同時對各自的角色和職責界限非常明確。董事長和其他外部董事應(yīng)當避免干涉總裁的決定。同時總裁應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 24 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)事會職責描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務(wù)數(shù)據(jù) –檢查公司財務(wù)狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務(wù)數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 –調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應(yīng)處理意見供討論 使命和職責 ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財務(wù)信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財務(wù)信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內(nèi)容 25 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的結(jié)構(gòu) ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負責，經(jīng)董事會授權(quán)負責協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作；并負責協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運作的事務(wù) 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關(guān)系 領(lǐng)導 信息 舉例 26 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的職責 董事會管理 支持 董事會負責的 信息披露 投資者關(guān)系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負責會議記錄，保證記錄的準確性。 ? 保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議 ? 負責協(xié)調(diào)董事會委員會會議 ? 做為董事會信息的接收和保管機構(gòu)，負責協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 ? 負責協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 ? 對重大信息進行綜合匯總。當必要時，受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作 ? 受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作 ? 從財務(wù)部和其他渠道定期匯總資本市場有關(guān)信息，以供董事長和董事閱讀借鑒 ? 與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責接受監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成 ? 負責同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負責組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報告 ? 負責協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露 ? 負責公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的