公司治理的涵義與原則-文庫吧
2025-02-22 22:23 本頁面
【正文】 委託專業(yè)會(huì)計(jì)師、律師代表審核相關(guān)事務(wù)。另為避免公司之監(jiān)察人與董事為同一法人之代表人，或監(jiān)察人與董事間有實(shí)質(zhì)無法獨(dú)立行使職權(quán)之情形，公司於申請(qǐng)上市或上櫃時(shí)對(duì)於證交所或櫃檯買賣中心所出具之相關(guān)承諾事項(xiàng)，監(jiān)察人宜督促公司確實(shí)補(bǔ)正改善，以免日後損及股東權(quán)益。又監(jiān)察人應(yīng)確實(shí)查閱內(nèi)部稽核報(bào)告，追蹤公司內(nèi)部控制與內(nèi)部稽核之執(zhí)行情形。遇有危害公司之狀況，監(jiān)察人倘能適時(shí)主動(dòng)告知主管機(jī)關(guān)及證交所或櫃檯買賣中心，將有助先期防範(fàn)或遏止弊端。 （三）重視股東及利害關(guān)係人之權(quán)利 公司應(yīng)公帄對(duì)待大小股東，鼓勵(lì)其踴躍出席股東會(huì)，積極參與董監(jiān)事之選舉或公司章程等之增修事宜，公司亦應(yīng)給予股東適當(dāng)、充分發(fā)問或提案之機(jī)會(huì)，俾達(dá)制衡之效，同時(shí)股東應(yīng)有即時(shí)、經(jīng)常取得公司資訊及分享利潤的權(quán)利。此外公司治理尤頇重視利害關(guān)係人的權(quán)益，在創(chuàng)造財(cái)富、工作及維持財(cái)務(wù)健全上與之積極合作，如有利害關(guān)係人為公司挹注資金之情形，公司務(wù)必依法相對(duì)履行債務(wù)人之責(zé)任，以避免公司產(chǎn)生財(cái)務(wù)危機(jī)。 （四）資訊揭露透明化 「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」第二條明定提升資訊揭露透明度乃公司治理之原則之一，公司應(yīng)建立發(fā)言人制度並妥善利用公開資訊系統(tǒng)，使股東及利害關(guān)係人能充分瞭解公司之財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)狀況以及實(shí)施公司治理之情形。 （五）內(nèi)部控制暨內(nèi)部稽核制度之建立與落實(shí) 為健全公司經(jīng)營，協(xié)助董事會(huì)及管理階層確實(shí)履行其責(zé)任，公司應(yīng)建立完備之內(nèi)部控制制度，並確實(shí)有效執(zhí)行。監(jiān)察人除應(yīng)依相關(guān)規(guī)定查閱、追蹤內(nèi)控與內(nèi)稽之執(zhí)行情形外，上市上櫃公司尚應(yīng)確實(shí)辦理自行評(píng)估作業(yè)，董事會(huì)及管理階層亦應(yīng)每年檢討各單位自行查核結(jié)果及稽核單位之稽核報(bào)告，作成內(nèi)部控制聲明書按期陳報(bào)主管機(jī)關(guān)。 （六）慎選優(yōu)良之會(huì)計(jì)師及律師 專業(yè)且負(fù)責(zé)之會(huì)計(jì)師於定期對(duì)公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制之查核過程中，較能適時(shí)發(fā)現(xiàn)、揭露異?；蛉笔马?xiàng)，並能提出具體改善或防弊意見，或?qū)⒁虼送黄乒局卫碇c(diǎn)，藉以增進(jìn)公司治理之興利與防弊功能。良好的律師則可以提供適當(dāng)?shù)姆芍J詢服務(wù)，協(xié)助董事會(huì)及管理階層提昇其基本的法律素養(yǎng)，避免公司或相關(guān)人員觸犯法令，使公司治理在法律架構(gòu)及法定程序下從容運(yùn)作；一旦董事會(huì)、監(jiān)察人與股東會(huì)有違法衝突情事，適當(dāng)?shù)姆纱胧┮嗄苁构局卫淼靡造`活發(fā)揮效益。 伍、公司治理上的幾個(gè)議題 (一 )會(huì)計(jì)制度應(yīng)儘早全面與國際接軌 ?修正商業(yè)會(huì)計(jì)法與其他相關(guān)法令，讓員工分紅與董監(jiān)酬勞認(rèn)列為費(fèi)用支出，以避免虛增盈餘。我國目前會(huì)計(jì)制度把員工分紅與董監(jiān)酬勞列為盈餘分配事項(xiàng)，因此許多經(jīng)營者慷股東之慨，大手筆派發(fā)員工分紅，因其不會(huì)降低損益表上的每股盈餘，但卻嚴(yán)重傷害股東權(quán)益與股價(jià)。 ?據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國全體上市櫃公司員工分紅（依市價(jià)計(jì)）及董監(jiān)酬勞，過去十年帄均每年達(dá)一千億元，約佔(zhàn)各年度帄均稅後盈餘之三成。也就是上市櫃公司帳面盈餘頇打七折，才是股東可實(shí)際享受部分。 ?詳實(shí)可靠、透明度高的財(cái)報(bào)是公司治理的起步，也是股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人與金融監(jiān)理者，五者做決策的最基本依據(jù)。 (二 )提高簽證會(huì)計(jì)師權(quán)責(zé) ?不管從理論或?qū)崉?wù)角度來看，要揪出上市上櫃公司的潛藏財(cái)務(wù)弊端，簽證會(huì)計(jì)師最具有機(jī)會(huì)，也最具有能力。 ?面對(duì)會(huì)計(jì)師業(yè)對(duì)加強(qiáng)法律責(zé)任的反彈，應(yīng)考慮其要求的訂定損害賠償上限、放寬會(huì)計(jì)師拒絕簽證權(quán)利，以及明確無過失責(zé)任要件等建議。 (三 )貫徹獨(dú)立董監(jiān)事制度 ?美國證管會(huì)即在 2023年元月中旬緊急規(guī)定，共同基金董事會(huì)的獨(dú)立董事比例必頇高達(dá)百分之七十五、獨(dú)立董事才能擔(dān)任董事長，而且允許獨(dú)立董事任用自己的助理職員以協(xié)助作業(yè)。 ?行政院金管會(huì) 2023年 7月通過證交法修正案，明定公開發(fā)行公司董事至少應(yīng)有五人，其中二分之一以上不得為關(guān)係人，且董事中至少有四分之一以上席次為獨(dú)立董事。未來將採審議委員會(huì)與監(jiān)察人雙軌制，且符合一定條件的公司將由金管會(huì)指定設(shè)立審議委員會(huì)，其成員由獨(dú)立董事組成；公開發(fā)行公
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