【正文】 可以采取董事會(huì)負(fù)責(zé)制，也可以采取聯(lián)合管理制，既可由雙方組織聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)管理，也可以由一方管理，還可以委托第三方管理。 區(qū) 別 中外合資經(jīng)營(yíng)監(jiān)理企業(yè) 中外合作經(jīng)營(yíng)監(jiān)理企業(yè) 3．出資方式不同 一般以貨幣形式計(jì)算各方的投資比例。 以合同規(guī)定投資或者提供合作條件，以非現(xiàn)金投資作為合作條件，可不以貨幣形式作價(jià)，不計(jì)算投資比例。 區(qū) 別 中外合資經(jīng)營(yíng)監(jiān)理企業(yè) 中外合作經(jīng)營(yíng)監(jiān)理企業(yè) 4．分配利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的依據(jù)不同 按各方注冊(cè)資本比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 按合同約定分配收益或產(chǎn)品和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 區(qū) 別 中外合資經(jīng)營(yíng)監(jiān)理企業(yè) 中外合作經(jīng)營(yíng)監(jiān)理企業(yè) 5．回收投資的期限不同 合營(yíng)企業(yè)各方在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。 則允許外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行收回投資，合作期滿時(shí)，企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有。 監(jiān)理企業(yè)設(shè)立程序 一、公司制監(jiān)理企業(yè) 有限責(zé)任公司 1）籌建登記與名稱預(yù)先核準(zhǔn) 2）登記前審批 法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。 ！ 3）制定公司章程 (1) 公司名稱和住所； (2)公司經(jīng)營(yíng)范圍； (3)公司注冊(cè)資本； (4)股東的姓名或者名稱； (5)股東的權(quán)利和義務(wù)； (6)股東的出資方式和出資額； (7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； (8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (9)公司的法定代表人； (10)公司的解散事由與清算辦法； (11)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) ！ 4）辦理驗(yàn)資 (1) 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資； (2) 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十； (3)股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 5） 填寫登記申請(qǐng)表，正式申請(qǐng)登記 (1)登記條件 a、股東符合法定人數(shù) (由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立 ) b、股東出資達(dá)到法定資本最低限額（科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于人民幣十萬(wàn)元） c、股東共同制定公司章程 d、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) e、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 ！ (2) 提交的文件 a、全體股東指定或委托的申辦人證明文件 b、公司董事長(zhǎng)簽署的登記申請(qǐng)書 c、公司章程（ 應(yīng)當(dāng)有全體股東在章程上簽名、蓋章 ） d、股東法人資格證明或自然人身份證明（一般有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立） e、驗(yàn)資證明 f、載明公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理姓名、住所的文件 g、公司法定代表人的任職文件及身份證明 h、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 i、公司依法預(yù)審批文件 ！ 6）工商管理部門核準(zhǔn)登記 登記的內(nèi)容 (1) 名稱 (2) 住所 (3)法定代表人 (4)公司類型 (5) 注冊(cè)資本金 (6)經(jīng)營(yíng)范圍 (7)營(yíng)業(yè)期限 7）工商管理部門核發(fā)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 8）辦理其他開業(yè)手續(xù) ！ 9）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) (1) 股東會(huì) (2) 董事會(huì)或執(zhí)行董事（董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事為公司的法定代表人） (3) 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事 (4) 經(jīng)理（由董事會(huì)聘任或者解聘，或由執(zhí)行董事?lián)危? ！ 股份有限公司 其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1）發(fā)起人 一般不少于 5人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 2）設(shè)立方式 (1)發(fā)起設(shè)立 是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 (2)募集設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集 3）最低注冊(cè)資本金 最低注冊(cè)資本金 不少于 1000萬(wàn)元。 ！ 公司的變化 1）分公司與子公司 (1) 分公司 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 (2) 子公司 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 ！ 2）公司的合并與分立 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。 (1)公司的合并 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼 ① 吸收合并 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 ② 新設(shè)合并 兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 (2)公司分立 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割；公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 (3)變更登記 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 ！ 3）公司破產(chǎn)、解散和清算 (1) 公司破產(chǎn) 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被法院依法宣告破產(chǎn)； (2) 清算 被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 (3) 公司解散 公司有下列情形之一的，可以解散： ? 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)時(shí)； ? 股東會(huì)決議解散； ? 公司合并或者分立需要解散的。 ！ 國(guó)企改制及其步驟 目的 轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)的活力和效益。 步驟： 1）確定發(fā)起人，成立籌委會(huì) 2）準(zhǔn)備改制文件 （改制申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、公司章程等） 3）正式提申請(qǐng) 4）進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估 （申請(qǐng)立項(xiàng)、資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、驗(yàn)證確認(rèn)） 5）產(chǎn)權(quán)界定 6）股權(quán)設(shè)置 （可以國(guó)家股、法人股、自然人股及外資股等形式，核心是凈資產(chǎn)折股） 7）認(rèn)繳出資額 8）申請(qǐng)公司設(shè)立登記 9）簽發(fā)出資證明書 ！ 第二節(jié) 工程監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)管理 工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)分為綜合資質(zhì)、專業(yè)資質(zhì)和事務(wù)所資質(zhì)。其中，專業(yè)資質(zhì)按照工程性質(zhì)和技術(shù)特點(diǎn)劃分為若干工程類別。 綜合資質(zhì)、事務(wù)所資質(zhì)不分級(jí)別。專業(yè)資質(zhì)分為甲級(jí)、乙級(jí)；其中，房屋建筑、水利水電、公路和市政公用專業(yè)資質(zhì)可設(shè)立丙級(jí) 。 ? （一） 綜合資質(zhì) 標(biāo)準(zhǔn) ? 具有獨(dú)立法人資格且注冊(cè)資本不少于 600萬(wàn)元。 ? 具有 5個(gè)以上工程類別的專業(yè)甲級(jí)工程監(jiān)理資質(zhì)。 ? 注冊(cè)監(jiān)理工程師不少于 60人，注冊(cè)造價(jià)工程師不少于 5人，一級(jí)注冊(cè)建筑師、一級(jí)注冊(cè)工程師、一級(jí)注冊(cè)建造師和其它工程建設(shè)類注冊(cè)執(zhí)業(yè)人員不少于 15人。 ? 申請(qǐng)工程監(jiān)理資質(zhì)之日前兩年內(nèi)沒有本規(guī)定第十八條禁止的行為；沒有因本企業(yè)監(jiān)理責(zé)任發(fā)生三級(jí)以上工程建設(shè)重大安全事故或者發(fā)生兩起以上四級(jí)工程建設(shè)安全事故。 ? （三）事務(wù)所資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) ? 取得合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，具有書面合作協(xié)議書。 ? 合伙人中有 3名以上注冊(cè)監(jiān)理工程師，合伙人均有 5年以上從事建設(shè)工程監(jiān)理的工作經(jīng)歷。 ? 有固定的工作場(chǎng)所。 ? 具有必要的質(zhì)量體系和規(guī)章制度。 ? （一） 綜合資質(zhì) ? 可以承擔(dān)所有專業(yè)工程類別建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)。 ? （二）專業(yè)資質(zhì) ? 專業(yè)甲級(jí)資質(zhì)： ? 可承擔(dān)相應(yīng)專業(yè)工程類別建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)（見附表 2）。 ? 專業(yè)乙級(jí)資質(zhì)： ? 可承擔(dān)相應(yīng)專業(yè)工程類別二級(jí)以下（含二級(jí)）建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)（見附表 2）。 ? 專業(yè)丙級(jí)資質(zhì)： ? 可承擔(dān)相應(yīng)專業(yè)工程類別三級(jí)建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)（見附表 2）。 ? （三）事務(wù)所資質(zhì) ? 可承擔(dān)三級(jí)建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)（見附表 2），但 是 ，國(guó)家規(guī)定必須實(shí)行監(jiān)理的工程除外。 一、 監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)等級(jí)及業(yè)務(wù)范圍 工程監(jiān)理企業(yè)的素質(zhì) 包括企業(yè)的 技術(shù)能力、管理水平、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、社會(huì)信譽(yù)等綜合實(shí)力指標(biāo)。 資質(zhì)等級(jí)及監(jiān)理范圍 1）甲級(jí)監(jiān)理企業(yè) （ 1）企業(yè)負(fù)責(zé)人和技術(shù)負(fù)責(zé)人：具有 15年 以上的 從事工程建設(shè)工作的經(jīng)歷 ，其中： 企業(yè)技術(shù)負(fù)責(zé)人 應(yīng)當(dāng)取得 監(jiān)理工程師注冊(cè)證書 （ 2）注冊(cè)監(jiān)理工程師人數(shù) ≥25人 （ 3）注冊(cè)資本 ≥ 100萬(wàn)元 （ 4）經(jīng)歷與業(yè)績(jī)： 近三年內(nèi)監(jiān)理過(guò)五個(gè)以上二等房屋建筑工程項(xiàng)目或者三個(gè)以上二等專業(yè)工程項(xiàng)目（見 附表 ） （ 5）監(jiān)理范圍