【正文】 （二）乙方的義務(wù) 按照約定的時間完成驗資工作，出具驗資報告。乙方應(yīng)于 200 年 月 日前出具驗資 報告。 除下列情況外，乙方應(yīng)當(dāng)對執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的甲方信息予以保密： （ 1）取得甲方的授權(quán)； （ 2）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟準(zhǔn)備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的 違反法規(guī)行為； （ 3）接受行業(yè)協(xié)會和監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行的質(zhì)量檢查； （ 4）監(jiān)管機(jī)構(gòu)對乙方進(jìn)行行政處罰（包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰前的調(diào)查、聽證）以及乙方對此 提起行政復(fù)議。 四、驗資收費 本次驗資服務(wù)的收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎(chǔ)計算 的。預(yù)計本次驗資服務(wù)的費用總額為人民幣 元。 甲方應(yīng)于本約定書簽署之日起 日內(nèi)支付 %的驗資費用，其余款項于 200 年 月 日結(jié)清 [在報告完成之后支付。 如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方從事本約定書所涉及的驗資服務(wù)實際時間較本約 定書簽訂時預(yù)計的時間有明顯的增加或減少時，甲乙雙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整本約定書第四 條第 1項下所述的驗資費用。 如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方人員抵達(dá)甲方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的 驗資服務(wù)不再進(jìn)行，甲方不得要求退還預(yù)付的驗資費用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場 驗資工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場后，甲方應(yīng)另向乙方支付人民幣 元的補(bǔ)償費，該補(bǔ)償 費應(yīng)于甲方收到乙方的收款通知之日起 日內(nèi)支付。 與本驗資有關(guān)的其他費用 (包括交通費、食宿費、銀行詢證費等 )由甲方承擔(dān)。 五、驗資報告和驗資報告的使用 乙方按照 《〈 中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1602號 ― 驗資 〉 指南 》 規(guī)定的格式出具驗資 報告。 乙方向甲方致送驗資報告一式 陸 份，供甲方向登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記及向出資者簽 發(fā)出資證明時使用。 甲方在提交或?qū)ν夤简炠Y報告時，不得修改乙方出具的驗資報告正文及其附件。 驗資報告不應(yīng)被視為是對甲方驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的 保證。甲方及其他第三方因使用驗資報告不當(dāng)造成的后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。 六、本業(yè)務(wù)約定書的有效期間 本約定書自簽署之日起生效，并在雙方履行完畢本約定書的所有義務(wù)后終止。但其中第三（二） 四、五、八、九、十項并不因本約定書終止而失效。 七、約定事項的變更 如果出現(xiàn)不可預(yù)見的情況影響驗資工作如期完成，或需要提前出具驗資報告時，甲乙雙方均可要求變更約定事項，但應(yīng)及時通知對方，并由雙方協(xié)商 解決。 八、終止條款 如果根據(jù)乙方的職業(yè)道德及其他有關(guān)專業(yè)職責(zé)、適用的法律法規(guī)或其他任何法定的要 求，乙方認(rèn)為已不適宜繼續(xù)為甲方提供本約定書約定的驗資服務(wù)時，乙方可以采取向甲方提 出合理通知的方式終止履行本約定書。 在終止業(yè)務(wù)約定的情況下，乙方有權(quán)就其于本約定書終止之日前對約定的驗資服務(wù)項 目所做的工作收取合理的驗資費用。 九、違約責(zé)任 甲、乙雙方按照 《 中華人民共和國合同法 》 的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。 十、適用法律和爭議解決 本約定書的所有方面均適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋并受其約束。本約定書履行 地為乙方出具驗資報告所在地，因本約定書所引起地或與本約定書有關(guān)的任何糾紛或爭議 （包括關(guān)于本約定書條款的存在、效力或終止，或無效之后果），雙方選擇第 種解決 方式： （ 1）向有關(guān)轄權(quán)的人民法院提起訴訟； （ 2）提交仲裁委員會仲裁。 十一、雙方對其他有關(guān)事項的約定 本約定書一式兩份 ,甲、乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。 甲方： 有限公司 (籌 ) 乙方：廈門業(yè)華會計師事務(wù)所有限公司 授權(quán)代表： (簽章 ) 授權(quán)代表： (簽章 ) 200 年 月 日 200 年 月 日 公司 (籌 )全體股東： 我們接受委托 ,審驗了貴公司 (籌 )截至 年 月 日止申請設(shè)立登記的注冊資本實收 情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資 ,提供真實、合法、完整的驗資 資料 ,保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責(zé)任。我們的責(zé)任是對貴公司（籌） 注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù) 《 獨立審計實務(wù)公告第 1號一一驗資 》 進(jìn) 行的。在審驗過程中 ,我們結(jié)合貴公司（籌）的實際情況 ,實施了檢查等必要的審驗程序。 根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定 ,貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣 元 ,__________________(以下簡稱甲方 )、 _____________________(以下簡稱乙方 )各方于 年 月 日之前繳足。經(jīng)我們審驗 ,截至 年 月 日止 ,貴公司 (籌 )已收到全體股東繳納的注冊 資本合計人民幣 元 (大寫 ),其中以貨幣出資 元、實物出資 元、知識產(chǎn)權(quán)出資 元、以土地使用權(quán)出資 元。知識產(chǎn)權(quán)出資金額占注冊資本的比例為 %。 截至 年 月 日止 ,以房屋和專利權(quán)出資的甲方尚未與貴公司 (籌 )辦妥房屋所有權(quán)過戶 手續(xù)及專利轉(zhuǎn)讓登記手續(xù) ,但甲方與貴公司 (籌 )己承諾 ,按照有關(guān)規(guī)定在公司成立以后 月內(nèi)辦 妥房屋所有權(quán)過戶手續(xù)及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)并報公司登記機(jī)關(guān)備案。 (如有本公告第二十一條 所列有關(guān)事項應(yīng)增加說明段予以說明 ) 本驗資報告僅供貴公司 (籌 )申請設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用 ,不應(yīng)將其 視為是對貴公司 (籌 )驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證 ,因使用不當(dāng)所 造成的后果 ,與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及本會計師事務(wù)所無關(guān)。 附件 11：驗資報告 附件： 會計師事務(wù)所 中國注冊會計師： (公章 ) 助理人員： (地址 ) 報告日期 年 月 日 第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。 第二條 本公司的宗旨是從事 《 馬薩諸塞州公司法 》 所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行 為或活動， 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 所規(guī)定的銀行業(yè)務(wù)、信托公司業(yè)務(wù)或?qū)ｉT職業(yè)活動不 屬本公司業(yè)務(wù)范疇。 第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址： 第四條 本公司僅有 權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為＿＿＿＿股。 第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下： 姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第六條 公司董事對經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任應(yīng)根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。 第七條 本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護(hù)公司董事和辦事員不受傷害。 以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。 日期： ＿＿＿ ＿＿（簽字）＿＿＿＿＿ 以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司章程的簽 署人，簽署此章程是他們的自愿行為。 日期： ＿＿＿＿＿＿＿（簽字）＿＿＿＿＿ 附件 12：股份公司章程 ＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司公司章程細(xì)則 第一條 公司本部 第１款 公司本部公司本部所在地由董事會決定。 其可設(shè)在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。 如果本部設(shè)在馬薩諸塞州，公司秘書應(yīng)在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。 如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點。 本公司辦事人員必須按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１５０２條的規(guī)定向馬薩諸塞州文 務(wù)部提交年度報表，說明公司本部的詳細(xì)地址。 第２款 其它辦事處公司也可在董事會隨時指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點設(shè)立辦 事處。 第二條 股東大會 第１款 股東大會地址所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所 決定的其它地點召開。 第２款 年會股東每年于＿＿月＿＿日＿＿時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務(wù)。如果該日期 為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。 第３款 特別大會應(yīng)董事會、董事長、總經(jīng)理、 或應(yīng)擁有至少１０％公司投票權(quán)的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。 第４款 股東大會開會通知 附件 13：股份公司章程細(xì)則 股東大會年會或特別大會的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒有設(shè)立此種辦事人員或他或她 疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達(dá)給在大會上享有投票權(quán)的股東。此種通知 書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地 址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達(dá)時間最遲不得晚于開會前十（１０）天，最 早不得先于開會前六十（６０）天。 此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（１）如果召開特別會議，即將解決的議 題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（２）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出 讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當(dāng)議題均可在年會上提出并同樣予以 解決。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發(fā)通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的 姓名。休會不必送達(dá)通知書，除非休會期從原定會議期算起長達(dá)四十五（４５）天或以上。 第５款 撤銷通知任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只 要予會人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出 席的每位有投票權(quán)的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的 文書，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。 第６款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定 除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應(yīng)視為合法，只要被贊 成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明： 根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３１０條，贊同一項合同或其它業(yè)務(wù)，該合同或業(yè)務(wù)為 公司與一位或更多的董事簽署或進(jìn)行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟(jì)利益的任 何公司、商號或社團(tuán)所簽署或進(jìn)行的；根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第９０２條規(guī)定在發(fā)行 任何股票后修正公司章程；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１２０１條對公司作重大調(diào) 整；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１９００條通過投票自行關(guān)閉和解散公司；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第2023條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計劃的一部分。如果上 述提案在股東大會上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應(yīng)視為 有效。 第７款 不用開會決定采取的行為凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開 會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽 字提出，并授權(quán)或提交股東大會讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。就下列任何提案， 除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知， 必須在該行為完成前十（１０）天發(fā)出。根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３１０條規(guī)定，贊 同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商 號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)務(wù)；根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３１７條對公司代理商進(jìn)行 賠償；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１２０２條對公司進(jìn)行重大調(diào)整；或贊成按 《 馬薩 諸塞州公司法法典 》 第2023條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計劃的一部分。 任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票 權(quán)但未曾書面贊同的股東。盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第４款規(guī)定之外，如 不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當(dāng)選。書面同意可由文 件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記