外資收購上市公司實務(wù)（申銀萬國）-文庫吧
2025-01-29 20:57 本頁面
【正文】 購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。將要收購的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者。該公司股票的其它投資者在接到要約后，可以按規(guī)定將股票賣給收購人，也可以不賣給收購人。兩者比較上市途徑直接上市區(qū)別發(fā)行 A股海外上市間接上市的基本條件基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市海外上市基本條件按收購方式分類 間接收購間接上市方式按收購標(biāo)的分類股權(quán)收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購按收購方式分類 8注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權(quán)要約收購的豁免：承擔(dān)債務(wù) 有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難 ,收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購 ,且提出切實可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。兩者比較上市途徑直接上市區(qū)別發(fā)行 A股海外上市間接上市的基本條件基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市海外上市基本條件按收購方式分類 間接收購間接上市方式按收購標(biāo)的分類股權(quán)收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購按收購方式分類 9收購上市公司的成本購買股權(quán)的費用員工安置的費用資產(chǎn)整合的費用債務(wù)重整的費用10收購的工作程序、監(jiān)管與信息披露 資產(chǎn)置換協(xié)議收購要約收購11協(xié)議收購的實施程序涉及國有股權(quán)證監(jiān)會十五日內(nèi)未提出異議簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知上市公司收購人向證監(jiān)會 ④ 報送收購報告書、股權(quán)變動報告并做提示性公告次日向國資委 ③ 申請報批向交易所申請停牌獲得批準(zhǔn)次日完成過戶履行協(xié)議觸發(fā)要約收購，應(yīng)履行要約收購義務(wù)或申請豁免公告收購報告書1．公告2．被收購公司董事會、獨立董事發(fā)表意見，如有必要可以聘請獨立財務(wù)顧問提供咨詢意見，并公告向商務(wù)部 ① 、外匯管理部門 ② 申請報批涉及外資獲得批準(zhǔn)自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告（涉及國有股權(quán)）；商務(wù)部批準(zhǔn)，并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告（涉及產(chǎn)業(yè)政策）收購人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，并說明理由；在未完成股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告。雙方簽訂意向書審計、資產(chǎn)評估上市公司提示性公告公告12要約收購的實施程序13監(jiān)管機構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容商務(wù)部產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組是否符合 “外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄收購方促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實力、財務(wù)狀況、信譽）外匯管理局外資外匯管理 收購資金的外匯登記再轉(zhuǎn)讓的外匯登記14監(jiān)管機構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容國資委國有股權(quán)管理確定價格的方式（公開競價）確定價格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價格，參考贏利能力和市場表現(xiàn)）收購方的實力上市公司的重組及未來發(fā)展計劃15監(jiān)管機構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容證監(jiān)會上市公司收購管理信息披露管理收購的方式（必要的要約收購；轉(zhuǎn)讓的生效與履行；出讓方對上市公司債務(wù)（擔(dān)保）的解決；必要的收購信息的真實披露內(nèi)幕交易的控制。16收購過程的信息披露收購過程中信息披露的依據(jù) 在收購過程中，收購方和上市公司都應(yīng)按相關(guān)法規(guī)
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