外資收購上市公司實務(wù)申銀萬國(已改無錯字)
2023-02-27 20:57:00 本頁面
【正文】 獨立財務(wù)顧問對本次交易是否符合公司與全體股東利益、董事會披露的資料是否屬實、交易是否公允發(fā)表獨立意見。 律師對交易是否合法有效、實施是否存在法律障礙、交易各方是否履行了法定披露和報告義務(wù)發(fā)表意見。23外資收購上市公司的基本模式 外資并購國內(nèi)上市公司的操作方式多種多樣，其中既有國際上通行的并購方式，也有因我國證券市場的獨有特點而產(chǎn)生的特有方式。本報告將對已經(jīng)實踐的模式進行總結(jié)。24協(xié)議收購上市公司的國有股或法人股 2023年 10月 ,科龍原第一大股東廣東科龍（容聲）集團與順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司簽定協(xié)議，容聲集團將其持有的科龍電器 （占總股本的%）法人股，轉(zhuǎn)讓予格林柯爾，轉(zhuǎn)讓價款 人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，格林柯爾成為科龍電器的新第一大股東，容聲集團持有該公司股份從 13314萬股，持股比例降為 ％，退居第二大股東。25收購上市公司的流通股（ B股和 H股） 1999年 12月 ,耀皮玻璃發(fā)起人之一的聯(lián)合發(fā)展（香港）有限公司將其持有的 %股份轉(zhuǎn)讓給皮爾金頓國際控股公司。皮爾金頓成為耀皮玻璃的并列第一大股東。 2023年末，皮爾金頓在Ｂ股市場買進耀皮Ｂ股約 245萬股，隨后又在 2023年中期再次買進約865萬股耀皮流通Ｂ股，先后共計買入流通Ｂ股，一舉超越其它股東成為公司絕對控股的第一大股東。 2023年，?？松梨?、英國石油和殼牌認購中國石化 H股，成為中國石化的戰(zhàn)略投資者。26認購上市公司定向增發(fā)的 B股 1995年 8月 , 江鈴汽車與美國福特公司簽署江鈴汽車的 B股認購和聯(lián)合開發(fā)協(xié)議。福特以 4000萬美元的價格認購江鈴汽車發(fā)行的約 B股，約占江鈴汽車此次發(fā)行 B股總額的 80%，占發(fā)行后總股本的 20%，成為公司的第二大股東。同時 ,福特提名 3人進入江鈴汽車的 9人董事會。 1998年 11月，江鈴汽車以私募配售方式增發(fā)了 17000萬股 B股，福特又配售了其中的 12023萬股，占增發(fā)股份的 %。27認購上市公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券 2023年青島啤酒向美國 AB公司發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債，約定在 7年內(nèi)分 3次按約定價格強制性轉(zhuǎn)為可流通 H股，從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河。轉(zhuǎn)股完成后，青島市國有資產(chǎn)管理辦公室持有公司 ％的股權(quán)，仍為公司第一大股東， AB公司將持有公司 27％的股份而成為公司第二大股東，也是公司最大的非國有股股東，并承諾在青島啤酒總股份不發(fā)生變化的情況下不再增持青島啤酒的股份，同時將超過 20％的股權(quán)的表決權(quán)授予青島市國資辦行使。 AB公司將按股權(quán)比例獲得在青島啤酒的董事會及其專門委員會、監(jiān)事會中的代表席位。28并購上市公司控股股東，間接控股上市公司 2023年 10月底，阿爾卡特受讓中方股東所持有上海貝爾股份的 10%加 1股的股份；二是買斷比利時政府擁有的上海貝爾的 %股份的全部。這樣，交易完成后阿爾卡特擁有該公司 50%+1股的股份，取得該公司的絕對控股權(quán)，其余股份歸中方所有。公司更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。 上海貝爾為上市公司上海貝嶺的第二大股東，且因其本身是上海貝嶺的重要客戶，還擁有核心技術(shù)和國際市場銷售渠道，因而對上海貝嶺有著重大的影響。于是，阿爾卡特公司通過絕對控股上海貝爾而間接持有上海貝嶺 。29通過拍賣方式競買上市公司股權(quán) 樺林集團因無力償還債務(wù)，其所持有的 ST樺林 。 2023年 7月13日，在經(jīng)過兩次流拍之后，居中國輪胎行業(yè)產(chǎn)銷量第一的新加坡佳通輪胎中國事業(yè)部旗下的獨資企業(yè)佳通輪胎（中國）投資有限公司，以拍賣底價（每股 ）競得這部分股權(quán)，成為 ST樺林的第一大股東（占 %），并以此開創(chuàng)外資通過司法拍賣入主國內(nèi)上市公司的先河。30 Mergers Acquisitions Division申銀萬國 收購兼併 總部 2023年 12月 17日31168。 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 五月 21五月 21Thursday, May 13, 2023168。 雨中黃葉樹，燈下白頭人。
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