外資收購上市公司實(shí)務(wù)申銀萬國-wenkub
2023-02-27 20:57:00 本頁面
【正文】 、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。收購要約要寫明收購價(jià)格、數(shù)量及要約期間等收購條件。該收購方式一般在直接收購目標(biāo)公司有較大的難度或存在政策性障礙時(shí)使用。按收購方式分類 間接收購按收購標(biāo)的分類股權(quán)收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購3注入資產(chǎn)員工安置中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權(quán)凈殼收購：承擔(dān)債務(wù)間接上市兩者比較上市途徑直接上市區(qū)別海外上市間接上市的基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市海外上市買殼上市基本條件按收購方式分類 間接收購按收購標(biāo)的分類股權(quán)收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購凈殼收購指通過整體資產(chǎn)置換，使上市公司的實(shí)質(zhì)控股股東或主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本改變。基本環(huán)節(jié)一般包括（ A） 原有資產(chǎn)和債務(wù)的處理；（ B） 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及股東的變更；（ C） 新資產(chǎn)的進(jìn)入。6按收購方式分類 注入資產(chǎn)員工安置中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權(quán)協(xié)議收購 ： 協(xié)議收購是收購人通過在證券交易所之外以協(xié)商的方式收購上市公司的股份，從而控制該公司。投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。兩者比較上市途徑直接上市區(qū)別發(fā)行 A股海外上市間接上市的基本條件基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市海外上市基本條件按收購方式分類 間接收購間接上市方式按收購標(biāo)的分類股權(quán)收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購按收購方式分類 9收購上市公司的成本購買股權(quán)的費(fèi)用員工安置的費(fèi)用資產(chǎn)整合的費(fèi)用債務(wù)重整的費(fèi)用10收購的工作程序、監(jiān)管與信息披露 資產(chǎn)置換協(xié)議收購要約收購11協(xié)議收購的實(shí)施程序涉及國有股權(quán)證監(jiān)會十五日內(nèi)未提出異議簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知上市公司收購人向證監(jiān)會 ④ 報(bào)送收購報(bào)告書、股權(quán)變動(dòng)報(bào)告并做提示性公告次日向國資委 ③ 申請報(bào)批向交易所申請停牌獲得批準(zhǔn)次日完成過戶履行協(xié)議觸發(fā)要約收購，應(yīng)履行要約收購義務(wù)或申請豁免公告收購報(bào)告書1．公告2．被收購公司董事會、獨(dú)立董事發(fā)表意見，如有必要可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供咨詢意見，并公告向商務(wù)部 ① 、外匯管理部門 ② 申請報(bào)批涉及外資獲得批準(zhǔn)自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告（涉及國有股權(quán)）；商務(wù)部批準(zhǔn)，并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告（涉及產(chǎn)業(yè)政策）收購人就持股變動(dòng)做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，并說明理由；在未完成股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告。 17收購過程中的信息披露收購方信息披露內(nèi)容 收購過程中，收購方需要向中國證監(jiān)會報(bào)送并公告《收購報(bào)告書》、《股東持股變動(dòng)報(bào)告書》，披露收購人基本情況、收購人持股及變動(dòng)情況、收購期間關(guān)聯(lián)人員股票交易情況、收購上市公司目的和后續(xù)計(jì)劃、收購對上市公司的影響、收購資金來源以及與上市公司的重大交易等信息。購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50％以上；216。置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn) 70％的交易行為；216。在審核期內(nèi)要求公司對報(bào)送材料予以補(bǔ)充或修改的，審核期限自收到公司的補(bǔ)充或修改意見后重新計(jì)算216。 上市公司實(shí)施重大置換資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求： ?。ㄒ唬?shí)施本次交易后，公司具備股票上市條件； ?。ǘ?shí)施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況； （四）不存在明顯損害上市公司和
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