《上市公司收購(gòu)管理辦法》解讀-文庫(kù)吧
2025-01-12 08:55 本頁(yè)面
【正文】 資者甲公司 18％ 10％ 17 一致行動(dòng)人 （ 9）持有投資者 30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 父 系 母 系 18 一致行動(dòng)人 （ 10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份； 目標(biāo)公司 企業(yè) 90％ 15％ 10％ 親屬 5％ 19 一致行動(dòng)人 （ 11） 上市公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份； 員工持股公司 管理層公司 20% 10% 目標(biāo)公司 20 （ 12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實(shí)際控制人、董 事、監(jiān)事、高管人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系 ******************* 上述 12種情形是推定為一致行動(dòng)人的表面證據(jù)，投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。 一致行動(dòng)人 21 收購(gòu)人的主體資格（第 6條 ) ? 禁止收購(gòu)上市公司的情形： 1. 收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)、到期不能清償、且處于持續(xù)狀態(tài) 2. 最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為：例如被證監(jiān)會(huì)處罰 3. 最近三年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為：例如被交易所公開(kāi)譴責(zé) 22 收購(gòu)人的主體資格（第 6條 ) 4. 收購(gòu)人為自然人，存在《公司法》第 147條規(guī)定情形： 1) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； 2) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 3) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該 公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； 4) 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾 3年； 5) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 5. 法律、法規(guī)規(guī)定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 23 收購(gòu)人的主體資格（第 50條 ) ? 提交文件要求： ? 收購(gòu)人及其控股股東或?qū)嶋H控制人核心業(yè)務(wù)和核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說(shuō)明；涉及“一控多”的收購(gòu)人，提供持股 5％以上的其他上市公司、銀行、信托公司、證券公司和保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的說(shuō)明 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)：收購(gòu)人最近 3年誠(chéng)信記錄（收購(gòu)人成立不滿 3年，提供控股股東或?qū)嶋H控制人的最近 3年誠(chéng)信記錄）、收購(gòu)資金來(lái)源合法性、收購(gòu)人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性 24 （二）收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的原則要求 25 股份變動(dòng)方式與披露規(guī)則（第 1 14條） ? 通過(guò)證券交易所的證券交易 ? 達(dá)到 5%后三個(gè)工作日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)告，并進(jìn)行公告，之前停止買賣行為 ? 達(dá)到 5%后，每增減 5%，依照前款規(guī)定報(bào)告和公告，作出報(bào)告、公告后 2日內(nèi)停止買賣行為 ? 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 ? 達(dá)到或者超過(guò) 5%時(shí)，三個(gè)工作日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)告，并進(jìn)行公告，之前停止買賣行為 ? 達(dá)到或者超過(guò) 5%后，每增減達(dá)到或者超過(guò) 5%，依照前款規(guī)定報(bào)告和公告，之前停止買賣行為 ◆大宗交易方式：二級(jí)市場(chǎng)方式還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式？ 案例：明天科技一次 10%，大股東變更；中核鈦白，一次 % 26 ? 增持情況下： 5％－ 30％（包括 30％） ? 5％－ 20％（不包括 20％）： ? 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書； ? 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 ? 20％－ 30％（包括 30％）： ? 未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 ? 成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查 ? 減持情況下：持股 5％以上的股東減持 ? 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 披露的量的界限 （誰(shuí)披露 ,第 16,17條） 27 權(quán)益變動(dòng)披露的流程 20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)書； 為第一大股東的，須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn) 未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書；反之，詳式報(bào)告書 其后 增減 ≥ 5％ 6個(gè)月內(nèi) 公告，免于編制 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 二級(jí)市場(chǎng)達(dá)到 5％ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥ 5％ 3日內(nèi) 28 （三）收
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