【正文】 ? 尋求結(jié)盟的目的當(dāng)然不只是尋找規(guī)范 ， 還有對資本實力 、 管理經(jīng)驗 、 品牌影響力等因素的更深層次追求 15 美國企業(yè)跨國并購的啟示 ? 兼并是指在市場機制作用下 ， 企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán) ， 并獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為；收購是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為 。 兼并和收購?fù)ǚQ為并購 。 跨國并購是目前企業(yè)實現(xiàn)跨國經(jīng)營的重要形式 ? 跨國并購的主要優(yōu)勢 ? 首先 ， 使跨國公司繞過關(guān)稅壁壘和配額限制 ， 省掉建廠時間 ， 很快占有相應(yīng)的市場份額 ? 其次是獲取所需的資源 ， 一是天然資源和原材料 ， 二是企業(yè)的技術(shù)人員和管理人員 ， 以及他們所掌握和積累的產(chǎn)品 、 技術(shù)和管理方法等資源 ? 另外 ， 有目標(biāo)企業(yè)的各種有利條件作為基礎(chǔ) ， 收購和經(jīng)營風(fēng)險較低 ? 跨國并購的缺點 ? 東道國有可能會擔(dān)心因跨國公司并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)而不利于民族工業(yè)的發(fā)展 ， 從而受到東道國政府及社會的限制 ? 較難縮小文化差距 ， 可能會產(chǎn)生管理上的沖突 ? 由于不同國家的會計準(zhǔn)則和財務(wù)報表制度不同 ， 導(dǎo)致并購過程中的價值評估非常困難 16 ? 通過對美國百年企業(yè)并購情況的分析和研究，可以發(fā)現(xiàn)，美國企業(yè)并購行為，就像任何事物都需要逐漸成長一樣，存在著從幼稚逐步走向成熟的過程。在不同的時代背景下，企業(yè)并購這樣一種經(jīng)濟行為也應(yīng)該是有所不同的?？偟恼f來，考察美國企業(yè)并購行為可以使我們得到以下啟示 ? 滿足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購的基點 ? 追求規(guī)模經(jīng)濟效益是企業(yè)并購的目標(biāo) ? 適時調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動力 ? “ 互利雙贏 ” 是當(dāng)前企業(yè)并購的主流 ? 啟示一：滿足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購的基點 ? 優(yōu)化資源配置強調(diào)的是要將資源有效配置到效益最高的產(chǎn)業(yè) ， 使每一種 “ 稀缺的 ” 資源都發(fā)揮出最大效益 ， 這就是市場經(jīng)濟所追求的效率原則 。 除少數(shù)新興產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)外 ， 對 “ 存量 ” 資源的調(diào)整工作應(yīng)該更多地利用企業(yè)并購的手段來實現(xiàn) 17 ? 企業(yè)并購能快速發(fā)展大型企業(yè)集團 ， 成倍壯大企業(yè)實力 ， 增強企業(yè)的資金 、 技術(shù) 、 人才 、 市場優(yōu)勢 ， 提高大型企業(yè)集團在行業(yè)產(chǎn)值 、 銷售額中所占比重 ， 提高產(chǎn)業(yè)集中度 ， 發(fā)揮大企業(yè)在朝陽產(chǎn)業(yè)中的先導(dǎo)地位 ， 有利于集中優(yōu)勢開發(fā)新產(chǎn)品 ， 提高生產(chǎn)效率 ， 從而促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的升級換代 。 對處于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的企業(yè) ，可以通過根據(jù)市場需求 ， 確定合適的企業(yè)生產(chǎn)能力 ， 有效組織企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動 。 對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中剩余的生產(chǎn)能力等資源 ， 則應(yīng)通過市場的途徑借助企業(yè)并購行為轉(zhuǎn)入其他產(chǎn)業(yè)或部門 ， 避免過多的資源浪費 ? 啟示二：追求規(guī)模經(jīng)濟效益是企業(yè)并購的目標(biāo) ? 競爭越來越激烈的市場要求企業(yè)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟效益 ， 降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本 ， 提高產(chǎn)品市場占有份額 ， 這就需要有大型企業(yè)作為支柱和先導(dǎo) ? 大型企業(yè)擁有雄厚的資本 、 先進(jìn)的技術(shù)和高級人才 ， 市場占有率高 ， 其決策基本代表了生產(chǎn)力的發(fā)展水平和未來發(fā)展方向 。 由于全球經(jīng)濟一體化步伐加快 ，企業(yè)還必須從全球市場發(fā)展?fàn)顩r研究成本控制 、 規(guī)模經(jīng)濟等問題 ， 企業(yè)面臨日益嚴(yán)峻的國際競爭壓力 ， 大型企業(yè)集團在國際市場中占有的份額高低已經(jīng)成為一個企業(yè)成敗的重要依據(jù) 18 ? 啟示三：適時調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 由于每一次并購都有不同的經(jīng)濟和社會背景 ， 政府不可能僅僅依靠一些現(xiàn)有的規(guī)章制度明確企業(yè)并購行為的合理性和合法性 。 美國企業(yè)并購史實際上也是美國政府從多方面調(diào)整其法規(guī)和政策的歷史 ? 政府應(yīng)該利用其政治資源 、 信息優(yōu)勢和信用優(yōu)勢 ， 通過多種途徑對企業(yè)并購實現(xiàn)跨越行政邊界的行政協(xié)調(diào) ， 通過法律程序?qū)ζ髽I(yè)并購活動進(jìn)行有效干預(yù) 。面對國際競爭 ， 美國國會對企業(yè)并購行為的合法性使用迥然不同的衡量標(biāo)準(zhǔn) 。在 “ 保證市場有效競爭 ” 的旗幟下 ， 對能增強本國國際競爭力的并購行為一路 “ 綠燈 ” 放行 ， 而對會導(dǎo)致國內(nèi)惡性競爭的并購則給予 “ 紅燈 ” 禁行 ， 甚至為了保證國內(nèi)競爭效果 ， 對一些已經(jīng)處在壟斷地位的公司運用 《 反壟斷法 》相關(guān)條例予以分割 ， 如美國航空巨頭波音公司與麥道公司的并購案 ， 顯然可以降低國內(nèi)企業(yè)內(nèi)耗 ， 增強與歐州空中客車的競爭力 ， 這對美國經(jīng)濟發(fā)展是有利的 ， 因此國會在投票表決時毫不費力地予以通過 ? 適時調(diào)整并購政策 ， 以便促進(jìn)跨國公司在本國市場進(jìn)行并購活動 ， 更多地引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和現(xiàn)代化管理經(jīng)驗 。 隨著全球經(jīng)濟一體化進(jìn)程的加劇 ， 企業(yè)并購活動越來越不受現(xiàn)行法律和觀念的束縛 ， 可以跨行業(yè) 、 跨地區(qū)乃至跨國界 19 ? 啟示四：金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動力 ? 美國企業(yè)并購的幾次風(fēng)潮都充分表明，銀行等金融機構(gòu)、特別是投資銀行充當(dāng)了歷次并購風(fēng)潮的主要角色，在企業(yè)并購過程中起了重要的中介作用。如在美國第一次并購風(fēng)潮中，有 1／ 4并購案由投資銀行完成， 80年代以后，大量的并購案由銀行發(fā)起。目前，西方國家的企業(yè)并購活動主要由投資銀行策劃完成，也可以說，并購活躍程度與銀行等金融機構(gòu)積極參與的態(tài)度是成正相關(guān)的 ? 同時，伴隨每次并購風(fēng)潮，銀行及其他金融機構(gòu)也成為企業(yè)并購的主體，特別是 90年代以來，金融業(yè)更成為并購的重點，投資銀行成為并購的主要對象，銀行業(yè)并購所涉金額占美國并購金額總額的比重逐年上升 ? 銀行等金融機構(gòu)對企業(yè)并購的產(chǎn)生和發(fā)展起了極大的推進(jìn)作用，特別是從當(dāng)今銀行并購過程中巨額投資的角度觀察，企業(yè)并購活動早已改變其早期并購風(fēng)潮中的股市投機短期行為，而置身于更長遠(yuǎn)的生存與擴張 20 ? 啟示五：“互利雙贏”是當(dāng)前企業(yè)并購的主流 ? 為了有效降低并購成本，避免兩敗俱傷，并購企業(yè)，特別是大型企業(yè)和特大型企業(yè)，通過建立伙伴協(xié)作關(guān)系，實現(xiàn)“互利雙贏”戰(zhàn)略，改變了競爭對手之間傳統(tǒng)的“你死我活”的并購行為。在“互利雙贏”策略支配下，并購雙方共同開發(fā)廣大的市場，實現(xiàn)“利益共享” ? 縱觀美國的企業(yè)并購案，大量并購行為都在繁榮擴張階段而不是在衰退階段完成，實現(xiàn)強強聯(lián)手，共同謀求更廣泛的發(fā)展空間，企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮拿Q也大多繼承并購前公眾已經(jīng)接受的名稱，昔日的競爭對手，今日握手言歡，這已成為企業(yè)并購的主流 ? 這種全球性大企業(yè)通過強強聯(lián)手的方式進(jìn)行并購，正成為新型企業(yè)并購的典范 21 跨國并購成為中國企業(yè)資產(chǎn)重組的新熱點 ? 自從阿爾卡特入主上海貝爾 、 中國新華人壽保險公司和中國石油化工集團公司引進(jìn)洋股東 （ 外資分別收購這兩家公司 24． 9％ 和 10％ 的股份 ） ， 外資與我國公司之間股權(quán)收購 、 合資合作的案例不斷增加 。 格林柯爾出資 20477萬股科龍電器法人股 、 拜耳公司與氯堿化工的聚碳酸酯合資項目總投資 （ 拜耳出資 90％ ） 、 法國米其林集團與輪胎橡膠達(dá)成協(xié)議將投資 2億美元建一橡膠合資公司 ? 隨著中國正式成為世界貿(mào)易組織成員 ， 中國政府必將對現(xiàn)有的跨國公司投資禁區(qū)進(jìn)行調(diào)整 ， 逐步取消部分行業(yè)和領(lǐng)域外資持股的比例限制 ， 這直接導(dǎo)致了從 2023年年底開始的外資收購熱潮 ? 外資對我國上市公司收購主要有直接收購和間接收購兩種 ? 所謂直接收購是指外資通過二級市場 、 定向增發(fā)和協(xié)議收購等方式直接參股和控股上市公司 ? 間接收購是指外資通過其他途徑參股 、 控股上市公司 22 外資在華跨國并購方式：直接收購 ? 二級市場收購 。 我國證券市場目前分為 A股市場和 B股市場 。 B股市場是為了吸引外資 ，活躍資本市場而設(shè)立的 ， 其最初是專供外國投資者投資的場所 。 因此 ， 在 B股市場上 ，外資可以通過二級市場對流通股的收購獲得所需要的股份 ? 協(xié)議收購非流通股 。 由于人為的分割 ， 我國證券市場上同時存在流通 A股 、 流通 B股和非流通股 ， 而且非流通股占到 60%。 因此 ， 外資如果是想通過控股實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的話 ， 僅通過二級市場收購是不夠的 ， 還需要收購非流通股 。 目前非流通股的收購主要采取協(xié)議收購方式 。 外資收購非流通股始于 1995年 ， 1995年 7月 5日 ， 日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議方式 ， 一次性購買了北旅公司占公司總股本 25%的非國有法人股 ，開創(chuàng)了外資并購國內(nèi)上市公司的先河 ? 定向增發(fā) B股也是外資收購的一種方式 。 使用這種方式成為上市公司大股東的有美國福特和華新水泥 。 美國福特首開外資通過上市公司定向增發(fā)而實施并購的先河 。 與股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比 ， 定向增發(fā)方式更符合 “ 三公 ” 原則 23 外資在華跨國并購方式：間接收購 ? 收購上市公司的母公司或大股東從而入主上市公司。不久前，法國阿爾卡特經(jīng)過股權(quán)受讓成為上海貝爾的第一大股東，而上海貝爾是上海貝嶺的第二大股東，法國阿爾卡特亦即通過此舉成為上海貝嶺的第二大股東 ? 外資先在我國成立獨資企業(yè)，然后進(jìn)行收購。由于目前相關(guān)政策對外資控股比例有所限制，而跨國公司獨資企業(yè)和中外合資企業(yè)屬于中國企業(yè)法人，條件要寬松得多。因此，外資先通過建立獨資或合資企業(yè)，再收購國內(nèi)上市公司 ? 有的外資選擇了與上市公司母公司或子公司先行合作的方式。如北新建材控股子公司北新物流有限公司與英資百安居公司在深圳簽署協(xié)議，計劃合資組建深圳百安居裝飾建材有限公司。南寧糖業(yè)、濟南輕騎也是走的這條路 ? 在我國現(xiàn)階段，外資收購仍受到法律不完備等的限制，因此外資在今后一段時間仍主要以間接收購的方式入主上市公司。除此以外，外資將來還可以通過參與國有資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)入甚至并購上市公司 24 誰會成為跨國并購的對象 ? 加入 WTO意味著我國對外資敞開了自己的市場，外資要想快速成功地占領(lǐng)我國市場，一個最有效的方法就是與我國的強勢企業(yè)合資和合作 ? 由于上市公司集中了我國相關(guān)領(lǐng)域大部分的強勢企業(yè)，因此跨國公司和我國上市公司或其母公司的合作必將越來越普遍 ? 從收購對象規(guī)?？矗赓Y更傾向于選擇行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)作為戰(zhàn)略合作伙伴 ? 從收購成本角度看，含外資股的上市公司更容易成為外資收購的目標(biāo)。 B股市場的流動性強，有利于降低外資的收購成本。外資在選擇 B股公司進(jìn)行收購時會偏好于一些全 B股或者 B股占總股本比重較大的上市公司 ? 從行業(yè)角度看，目前主要有三類行業(yè)是外資 并購的 重點 1. 一是原來禁止外國投資或限制甚嚴(yán)，但加入 WTO后將大幅放開的行業(yè)將成為外資并購青睞的目標(biāo)。這些行業(yè)包括公用事業(yè)類、商業(yè)類、金融服務(wù)類和其他服務(wù)類 2. 二是目前關(guān)稅保護和非關(guān)稅壁壘極高的汽車類、化工類和農(nóng)業(yè)類。這些行業(yè)的上市公司也會成為外資獵取的目標(biāo)。事實上，已有幾家跨國汽車巨頭以直接或間接的方式介入了我國汽車類上市公司 3. 三是運輸、批發(fā)和零售領(lǐng)域。入世后，我國給予外國公司完全的分銷權(quán)和貿(mào)易權(quán)，這除了有利于跨國公司迅速擴大其產(chǎn)品市場占有率外，也將導(dǎo)致外企對其物流系統(tǒng)的重新組織 25 跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 業(yè)務(wù)相關(guān)性強的企業(yè)為了獲得協(xié)同效應(yīng) ， 相互間可通過合作協(xié)議等方式組成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ，跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟也是企業(yè)實現(xiàn)跨國經(jīng)營一種重要形式 ? 跨國聯(lián)盟的主要優(yōu)點 ? 參加跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的公司在特定領(lǐng)域進(jìn)行合作的同時 ， 仍保持各自的獨立性 。 采用戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式 ， 有利于適應(yīng)東道國政策要求 ? 跨國公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 聯(lián)手開發(fā)新技術(shù)和新產(chǎn)品 ， 可以提高研發(fā)效率和產(chǎn)品質(zhì)量 ， 有利于技術(shù)創(chuàng)新 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式使跨國公司具備了更為靈活的經(jīng)營結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu) ， 能夠更大限度地降低風(fēng)險 ? 同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 可以借助聯(lián)合的力量來協(xié)調(diào)和統(tǒng)一產(chǎn)品或工藝的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) ， 有利于鞏固公司的競爭地位 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟的局限性 ? 通過合作協(xié)議方式組成的戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 在缺乏正式的契約和嚴(yán)格的約束條款 ， 以及準(zhǔn)確的 、 可度量的回報預(yù)期的情況下 ， 維持其戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系更多是依靠雙方的期望和信心 ， 從而增加了經(jīng)營的不確定性 ? 此外 ， 相互學(xué)習(xí)和轉(zhuǎn)讓技能有可能導(dǎo)致自身競爭優(yōu)勢的降低 26 跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟新趨勢 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟的新態(tài)勢 ? 從產(chǎn)品聯(lián)盟發(fā)展為以技術(shù)合作為主要內(nèi)容的知識聯(lián)盟 ? 從強弱聯(lián)合的互補型聯(lián)盟發(fā)展為強強合作的競爭型聯(lián)盟 ? 從線性的聯(lián)盟鏈發(fā)展為立體的聯(lián)盟網(wǎng)絡(luò) ? 從 “ 硬約束 ” 的實體聯(lián)盟發(fā)展為 “ 軟約束 ” 的虛擬聯(lián)盟 ? 新態(tài)勢原因及啟示 ? 首先 ， 激烈競爭的壓力迫使處在前沿的大公司率先進(jìn)行組織形式的變革 ， 以提高創(chuàng)新能力和適應(yīng)環(huán)境的能力 ? 其次 ， 跨國公司聯(lián)盟有利于跨國公司間通過各種形式進(jìn)行互補性的技術(shù)共享和專利交換 ， 并在聯(lián)合各種技術(shù)優(yōu)勢的基礎(chǔ)上開發(fā)更高層次的新一代產(chǎn)品 ? 第三 ， 經(jīng)濟全球化所帶來的國際競爭加劇的壓力迫使跨國公司不得不尋求新的戰(zhàn)略聯(lián)盟形式 ? “ 通過合作而競爭 ” 己成為跨國公司有效地開展競爭及維持其競爭優(yōu)勢的先決條件 ?？鐕緫?zhàn)略聯(lián)盟的新態(tài)勢意味著跨國公司間的競爭已不再是依托一個跨國公司內(nèi)部資源的競爭 ， 而是依托一個乃至數(shù)個 “ 跨國公司集合 ” 的資源的競爭 ， 這對東道國企業(yè)和未參加聯(lián)盟的跨國公司產(chǎn)生了重大威脅 27 跨國并購和跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟：兩者的選擇 ? 跨國公司在經(jīng)營擴張中確定采取跨國并購或者戰(zhàn)略聯(lián)盟形式時，除要符合跨國公司整