【正文】 國外公司在美國發(fā)行股票的中間費(fèi)用一般會(huì)比美國國內(nèi)公司高 3％至 5％，承銷費(fèi)也可能略高于美國公司。紐約證券交易所的門檻高，發(fā)行費(fèi)大，通常是那些歷史悠 久、知名度較高的特大 企業(yè)才選擇在此市場上市。 2 、 管理水平： 企業(yè)的管理水平不僅決定著企業(yè)是否有條件上市，而且也 影響著企業(yè)的發(fā)行費(fèi)用。 ?第五至六周 ：開會(huì)討論修改后的登記說明書印刷樣板。 NASDAQ全國市場的對(duì)象是世界范圍的大型企業(yè)和經(jīng)過小型資本市場發(fā)展起來的企業(yè) NASDAQ小型資本市場的對(duì)象是高成長的中小企業(yè) （數(shù)據(jù)來源于 2023年 12月底股市信息） 60 NASDAQ的非美國公司情況 NASDAQ市場吸引了世界各國和各地區(qū)的公司。效益就是達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)后所取得的實(shí)際效果，通常用經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益來表示；費(fèi)用則是指風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)的實(shí)際支出，其中又分貨幣支出和非貨幣支出兩種。如果企業(yè)在經(jīng)營過程中沒能及時(shí)準(zhǔn)確地掌握市場需求的變化，則企業(yè)的國際合作行為必然要面臨風(fēng)險(xiǎn)的威脅。指由于市場利率水平發(fā)生變動(dòng)而引起的國際合作風(fēng)險(xiǎn)。 實(shí)踐證明，“人無我有、人有我優(yōu)、人優(yōu)我廉、人廉我變”是形成企業(yè)產(chǎn)品競爭優(yōu)勢(shì)提高的有效途徑和方法，其中關(guān)鍵的支撐因素是依靠技術(shù)創(chuàng)新，促進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，成本不斷下降，品種不斷翻新。 對(duì)于交通和地理處于劣勢(shì)的西部地區(qū)來說 ， 通信設(shè)施落后成為西部經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要瓶頸之一 ? 此外 ， 西部平均出海距離高達(dá) 2236公里 ， 運(yùn)輸成本高 ， 對(duì)于當(dāng)?shù)刂圃鞓I(yè)的發(fā)展和企業(yè)擴(kuò)大國內(nèi)外市場規(guī)模構(gòu)成較大制約 39 長城電工進(jìn)行國際合作的劣勢(shì)：經(jīng)營能力 ? 資源整合能力較弱。通過貿(mào)易和技術(shù)合作，特別是通過在華大規(guī)模系統(tǒng)化投資以及戰(zhàn)略調(diào)整，把中國逐步納入其價(jià)值增值鏈之中或者經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)之中 35 長城電工在我國電工電器行業(yè)的地位 ? 長城電工核心企業(yè)都是二十世紀(jì)六十年代由北京、天津、上海、遼寧等地“三線”搬遷的國家重點(diǎn)企業(yè)和優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擁有較強(qiáng)的設(shè)備和技術(shù)實(shí)力 ? 長城電工在產(chǎn)品開發(fā)上一直瞄準(zhǔn)國際先進(jìn)技術(shù)水平，與國際知名公司有著廣泛的技術(shù)交流與合作，如西門子、 ABB、三菱等。 如果公司實(shí)力不足以承擔(dān)跨國并購所需的大量資金和風(fēng)險(xiǎn) ， 利用自身在技術(shù)或市場上的專長與其他公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟就成為較為明智的做法 ? 不同的公司有著不同的管理風(fēng)格和企業(yè)文化 ， 影響著公司的技術(shù)轉(zhuǎn)讓和吸收能力 ， 而技術(shù)轉(zhuǎn)讓能力和技術(shù)吸收能力在很大程度上決定著聯(lián)盟與并購的選擇 。 采用戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式 ， 有利于適應(yīng)東道國政策要求 ? 跨國公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 聯(lián)手開發(fā)新技術(shù)和新產(chǎn)品 ， 可以提高研發(fā)效率和產(chǎn)品質(zhì)量 ， 有利于技術(shù)創(chuàng)新 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式使跨國公司具備了更為靈活的經(jīng)營結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu) ， 能夠更大限度地降低風(fēng)險(xiǎn) ? 同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 可以借助聯(lián)合的力量來協(xié)調(diào)和統(tǒng)一產(chǎn)品或工藝的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) ， 有利于鞏固公司的競爭地位 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟的局限性 ? 通過合作協(xié)議方式組成的戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 在缺乏正式的契約和嚴(yán)格的約束條款 ， 以及準(zhǔn)確的 、 可度量的回報(bào)預(yù)期的情況下 ， 維持其戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系更多是依靠雙方的期望和信心 ， 從而增加了經(jīng)營的不確定性 ? 此外 ， 相互學(xué)習(xí)和轉(zhuǎn)讓技能有可能導(dǎo)致自身競爭優(yōu)勢(shì)的降低 26 跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟新趨勢(shì) ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟的新態(tài)勢(shì) ? 從產(chǎn)品聯(lián)盟發(fā)展為以技術(shù)合作為主要內(nèi)容的知識(shí)聯(lián)盟 ? 從強(qiáng)弱聯(lián)合的互補(bǔ)型聯(lián)盟發(fā)展為強(qiáng)強(qiáng)合作的競爭型聯(lián)盟 ? 從線性的聯(lián)盟鏈發(fā)展為立體的聯(lián)盟網(wǎng)絡(luò) ? 從 “ 硬約束 ” 的實(shí)體聯(lián)盟發(fā)展為 “ 軟約束 ” 的虛擬聯(lián)盟 ? 新態(tài)勢(shì)原因及啟示 ? 首先 ， 激烈競爭的壓力迫使處在前沿的大公司率先進(jìn)行組織形式的變革 ， 以提高創(chuàng)新能力和適應(yīng)環(huán)境的能力 ? 其次 ， 跨國公司聯(lián)盟有利于跨國公司間通過各種形式進(jìn)行互補(bǔ)性的技術(shù)共享和專利交換 ， 并在聯(lián)合各種技術(shù)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上開發(fā)更高層次的新一代產(chǎn)品 ? 第三 ， 經(jīng)濟(jì)全球化所帶來的國際競爭加劇的壓力迫使跨國公司不得不尋求新的戰(zhàn)略聯(lián)盟形式 ? “ 通過合作而競爭 ” 己成為跨國公司有效地開展競爭及維持其競爭優(yōu)勢(shì)的先決條件 。南寧糖業(yè)、濟(jì)南輕騎也是走的這條路 ? 在我國現(xiàn)階段，外資收購仍受到法律不完備等的限制，因此外資在今后一段時(shí)間仍主要以間接收購的方式入主上市公司。 外資收購非流通股始于 1995年 ， 1995年 7月 5日 ， 日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議方式 ， 一次性購買了北旅公司占公司總股本 25%的非國有法人股 ，開創(chuàng)了外資并購國內(nèi)上市公司的先河 ? 定向增發(fā) B股也是外資收購的一種方式 。在“互利雙贏”策略支配下，并購雙方共同開發(fā)廣大的市場，實(shí)現(xiàn)“利益共享” ? 縱觀美國的企業(yè)并購案，大量并購行為都在繁榮擴(kuò)張階段而不是在衰退階段完成，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，共同謀求更廣泛的發(fā)展空間，企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮拿Q也大多繼承并購前公眾已經(jīng)接受的名稱，昔日的競爭對(duì)手，今日握手言歡，這已成為企業(yè)并購的主流 ? 這種全球性大企業(yè)通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的方式進(jìn)行并購，正成為新型企業(yè)并購的典范 21 跨國并購成為中國企業(yè)資產(chǎn)重組的新熱點(diǎn) ? 自從阿爾卡特入主上海貝爾 、 中國新華人壽保險(xiǎn)公司和中國石油化工集團(tuán)公司引進(jìn)洋股東 （ 外資分別收購這兩家公司 24． 9％ 和 10％ 的股份 ） ， 外資與我國公司之間股權(quán)收購 、 合資合作的案例不斷增加 。 對(duì)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中剩余的生產(chǎn)能力等資源 ， 則應(yīng)通過市場的途徑借助企業(yè)并購行為轉(zhuǎn)入其他產(chǎn)業(yè)或部門 ， 避免過多的資源浪費(fèi) ? 啟示二：追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益是企業(yè)并購的目標(biāo) ? 競爭越來越激烈的市場要求企業(yè)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 ， 降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本 ， 提高產(chǎn)品市場占有份額 ， 這就需要有大型企業(yè)作為支柱和先導(dǎo) ? 大型企業(yè)擁有雄厚的資本 、 先進(jìn)的技術(shù)和高級(jí)人才 ， 市場占有率高 ， 其決策基本代表了生產(chǎn)力的發(fā)展水平和未來發(fā)展方向 。 2023年全球跨國投資超過 1萬億美元 ， 其中 80%以上通過并購形式實(shí)現(xiàn) ， 目前并購已成為全球跨國投資中最重要的形式 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ， 中國 2023年實(shí)際利用的 407億美元跨國公司直接投資中 ， 以并購形式實(shí)現(xiàn)的比例很小 ， 而外資對(duì)上市公司的并購更是微乎其微 14 ? 隨著中國加入 WTO， 國內(nèi)關(guān)于外資并購法律法規(guī)的進(jìn)一步完善 ， 外資并購國內(nèi)上市公司的限制性條件將逐漸放寬 ， 跨國公司投資方式和策略開始發(fā)生根本性變化 ? 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì) ， 目前國內(nèi)上市公司中已有三十多家公司有外資入駐 ? 跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 隨著國際制造業(yè)向中國的轉(zhuǎn)移 ， 國內(nèi)企業(yè)將更多地向國際生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)靠攏 。 在這種情況下 ， 西門子在華企業(yè)生產(chǎn)就會(huì)受到影響 ， 面臨在中國生產(chǎn)是否經(jīng)濟(jì) 、 是否需要削減一些產(chǎn)品生產(chǎn)的問題 ? 前不久 ， 西門子出售和關(guān)停了三家企業(yè) 。 這些投資集中于七個(gè)核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ， 即能源 、 工業(yè)與自動(dòng)化 、 信息與通訊 、 交通 、 醫(yī)療設(shè)備 、 元器件和照明等 ? 西門子公司在華企業(yè)多數(shù)經(jīng)營狀況良好 。 為保證原材料和零部件供應(yīng) ， 降低原材料和零部件成本 ，跨國公司在華建立生產(chǎn)企業(yè)后 ， 一般采取本地采購或生產(chǎn)零部件 ? 研究開發(fā)本地化 。 著名跨國公司一般都以核心業(yè)務(wù)和拳頭產(chǎn)品首先進(jìn)入中國 。 3 第一章 跨國公司在華投資基本情況及趨勢(shì) 4 近年來外商在華投資基本情況及特點(diǎn) ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ， 自中國改革開放 20多年來 ， 亞洲十國家 （ 或地區(qū) ） 對(duì)中國的投資額最大 ? 自 1997年以來 ， 歐盟對(duì)華實(shí)際投資額持續(xù)增長并超過美國 ， 成為中國利用外資的第二大來源 ? 外商在華投資的地域分布上呈現(xiàn)梯度結(jié)構(gòu) —— 東高西低 ， 明顯向東部傾斜 ? 無論是按項(xiàng)目數(shù)計(jì)算還是按合同投資計(jì)算 ， 外商在華直接投資都主要集中于第二產(chǎn)業(yè) ，特別是第二產(chǎn)業(yè)中的制造業(yè) 亞洲 美國 歐盟 其他外商直接投資項(xiàng)目 個(gè) 363885 % % % %外資合同投資額 億美元 % % % %實(shí)際利用外資總金額 億美元 % % % %項(xiàng)目 計(jì)量單位 數(shù)量外資來源1979年至 2023年外商對(duì)華直接投資 （資料來源：國家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)年鑒） 5 未來外商在華投資仍將呈不斷增長趨勢(shì) 2023年 17月份外商對(duì)華投資情況 全 國 新批設(shè)立外資企業(yè) 14058家 合同外資金額 實(shí)際利用外資金額 % ％ % 同比增長 在華投資增長率： % % % % % % % % 實(shí)際利用外資金額 合同 外資金額 新批設(shè)立外資企業(yè) 美國 亞洲 歐盟 ? 據(jù)國家計(jì)委預(yù)計(jì) ， 2023年中國實(shí)際利用外資總額將達(dá) 594億美元 ， 其中跨國公司直接投資 470億美元 ， 外資項(xiàng)目的規(guī)模和技術(shù)含量均有所提高 ? 中國入世后 ， 隨著投資環(huán)境的改善和逐步與國際規(guī)范接軌 ， 中國將成為 21世紀(jì)最具吸引力的投資市場之一 ， 預(yù)計(jì)到 2023年實(shí)際利用外資總額將會(huì)達(dá)到 1000億美元 （資料來源：國家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)資料） 6 跨國公司對(duì)華直接投資基本情況 ? 中國改革開放以來，特別從 1993年開始，世界著名跨國公司紛紛投資中國。目前，美國最大 20家工業(yè)公司中的 19家、日本最大 20家工業(yè)公司中的 19家、德國最大 10家工業(yè)公司中的 9家均已在華投資 ? 跨國公司投資不僅規(guī)模大，而且綜合程度高。多數(shù)跨國公司在核心業(yè)務(wù)進(jìn)入中國后 ， 其他業(yè)務(wù)或產(chǎn)品繼續(xù)跟進(jìn) ， 形成全部或大部分業(yè)務(wù)均進(jìn)入中國的投資局面 ? 投資伙伴選擇 。 一方面 ， 中國企業(yè)和政府要求進(jìn)入中國的跨國公司不僅投資生產(chǎn)企業(yè) ， 而且投資研究與開發(fā)項(xiàng)目 ， 加大技術(shù)轉(zhuǎn)移力度；另一方面 ， 跨國公司如果不把一部分研究與開發(fā)工作轉(zhuǎn)移到中國 ， 已難以適應(yīng)與中國企業(yè)以及其他跨國公司競爭的需要 ? 營運(yùn)管理本地化 。 全部企業(yè)產(chǎn)品的 30％ 左右出口 。 一家是設(shè)在成都的光纜企業(yè) ， 并非經(jīng)營不善（ 反而是經(jīng)營業(yè)績良好 ） ， 只是因?yàn)槲鏖T子總部做戰(zhàn)略調(diào)整 ， 不再從事這項(xiàng)業(yè)務(wù) ， 便把這家企業(yè)賣掉了 。 而國際上流行和通用的標(biāo)準(zhǔn)正是跨國巨頭天天使用的規(guī)范 ， 因此 ， 無論是生產(chǎn)企業(yè)還是商業(yè)企業(yè) 、 乃至于現(xiàn)代物流企業(yè) ， 都將會(huì)把與國際巨頭的結(jié)盟視為接軌國際規(guī)范的重要一步 ? 尋求結(jié)盟的目的當(dāng)然不只是尋找規(guī)范 ， 還有對(duì)資本實(shí)力 、 管理經(jīng)驗(yàn) 、 品牌影響力等因素的更深層次追求 15 美國企業(yè)跨國并購的啟示 ? 兼并是指在市場機(jī)制作用下 ， 企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán) ， 并獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為；收購是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為 。 由于全球經(jīng)濟(jì)一體化步伐加快 ，企業(yè)還必須從全球市場發(fā)展?fàn)顩r研究成本控制 、 規(guī)模經(jīng)濟(jì)等問題 ， 企業(yè)面臨日益嚴(yán)峻的國際競爭壓力 ， 大型企業(yè)集團(tuán)在國際市場中占有的份額高低已經(jīng)成為一個(gè)企業(yè)成敗的重要依據(jù) 18 ? 啟示三：適時(shí)調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 由于每一次并購都有不同的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)背景 ， 政府不可能僅僅依靠一些現(xiàn)有的規(guī)章制度明確企業(yè)并購行為的合理性和合法性 。 格林柯爾出資 20477萬股科龍電器法人股 、 拜耳公司與氯堿化工的聚碳酸酯合資項(xiàng)目總投資 （ 拜耳出資 90％ ） 、 法國米其林集團(tuán)與輪胎橡膠達(dá)成協(xié)議將投資 2億美元建一橡膠合資公司 ? 隨著中國正式成為世界貿(mào)易組織成員 ， 中國政府必將對(duì)現(xiàn)有的跨國公司投資禁區(qū)進(jìn)行調(diào)整 ， 逐步取消部分行業(yè)和領(lǐng)域外資持股的比例限制 ， 這直接導(dǎo)致了從 2023年年底開始的外資收購熱潮 ? 外資對(duì)我國上市公司收購主要有直接收購和間接收購兩種 ? 所謂直接收購是指外資通過二級(jí)市場 、 定向增發(fā)和協(xié)議收購等方式直接參股和控股上市公司 ? 間接收購是指外資通過其他途徑參股 、 控股上市公司 22 外資在華跨國并購方式：直接收購 ? 二級(jí)市場收購 。 使用這種方式成為上市公司大股東的有美國福特和華新水泥 。除此以外，外資將來還可以通過參與國有資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)入甚至并購上市公司 24 誰會(huì)成為跨國并購的對(duì)象 ? 加入 WTO意味著我國對(duì)外資敞開了自己的市場，外資要想快速成功地占領(lǐng)我國市場，一個(gè)最有效的方法就是與我國的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)合資和合作 ? 由于上市公司集中了我國相關(guān)領(lǐng)域大部分的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)，因此跨國公司和我國上市公司或其母公司的合作必將越來越普遍 ? 從收購對(duì)象規(guī)?？矗赓Y更傾向于選擇行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)作為戰(zhàn)略合作伙伴 ? 從收購成本角度看，含外資股的上市公司更容易成為外資收購的目標(biāo)?？鐕緫?zhàn)略聯(lián)盟的新態(tài)勢(shì)意味著跨國公司間的競爭已不再是依托一個(gè)跨國公司內(nèi)部資源的競爭 ， 而是依托一個(gè)乃至數(shù)個(gè) “ 跨國公司集合 ” 的資源的競爭 ， 這對(duì)東道國企業(yè)和未參加聯(lián)盟的跨國公司產(chǎn)生了重大威脅 27 跨國并購和跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟：兩者的選擇 ? 跨國公司在經(jīng)營擴(kuò)張中確定采取跨國并購或者戰(zhàn)略聯(lián)盟形式時(shí)，除要符合跨國公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略外，還要根據(jù)自身具體情況和客觀環(huán)境來進(jìn)行抉擇 ? 標(biāo)準(zhǔn)一：行業(yè)的相關(guān)性和全球化程度 ? 當(dāng)要進(jìn)入的行業(yè)與公司的核心業(yè)務(wù)相關(guān)性越大 ， 跨國并購成功的可能性就越大