【正文】 于更長(zhǎng)遠(yuǎn)的生存與擴(kuò)張 20 ? 啟示五：“互利雙贏”是當(dāng)前企業(yè)并購(gòu)的主流 ? 為了有效降低并購(gòu)成本，避免兩敗俱傷，并購(gòu)企業(yè)，特別是大型企業(yè)和特大型企業(yè)，通過(guò)建立伙伴協(xié)作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)“互利雙贏”戰(zhàn)略，改變了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間傳統(tǒng)的“你死我活”的并購(gòu)行為。 對(duì)處于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的企業(yè) ，可以通過(guò)根據(jù)市場(chǎng)需求 ， 確定合適的企業(yè)生產(chǎn)能力 ， 有效組織企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 在國(guó)內(nèi)關(guān)稅較高的時(shí)期 ， 這種方式可以用資金或技術(shù)換取市場(chǎng) ， 但是由于 信息化時(shí)代產(chǎn)品生命周期縮短 、 更新速度加快 ， 原來(lái)這種周期長(zhǎng)的特性反而使得綠地投資風(fēng)險(xiǎn)性增大 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ， 截止到 2023年跨國(guó)公司以綠地投資方式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的項(xiàng)目約占總投資項(xiàng)目的 ％ ? 跨國(guó)并購(gòu) ? 并購(gòu)是跨國(guó)投資的主要形式 。 關(guān)稅大幅度削減 ，有的進(jìn)口產(chǎn)品的價(jià)格可能比在中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)還要便宜 。 在華企業(yè)和各辦事處共有員工 2700人 ? 按照經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域分 ， 西門子在中國(guó)建立了 59家企業(yè) （ 包括 45家合資企業(yè) ， 12家獨(dú)資企業(yè)和 2個(gè) BOT項(xiàng)目 ） ， 幾乎囊括西門子公司的所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域 。 加強(qiáng)與中國(guó)各高校的廣泛聯(lián)系與合作 ， 逐漸實(shí)現(xiàn)人才開(kāi)發(fā)本地化 ? 零部件生產(chǎn)本地化 。 從 20世紀(jì) 80年代初起 ， 跨國(guó)公司采取分階段循序漸進(jìn) 、 逐步發(fā)展 的 “ 用技術(shù)或資金換市場(chǎng) ” 的投資 策略 ， 其比較典型的做法有四種 ? 三部曲 ， 即經(jīng)過(guò)在華銷售產(chǎn)品和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程后再進(jìn)行直接投資 ? 三級(jí)跳 ， 即投資規(guī)模由小到大 ， 逐級(jí)遞升 ? 滾雪球 ， 即一個(gè)核心項(xiàng)目帶動(dòng)一批相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)入 ? 一步到位 ， 即通過(guò)采取收購(gòu)企業(yè)股份的方式直接投資 ? 投資項(xiàng)目的選擇 。 本報(bào)告作為南洋林德的咨詢意見(jiàn)，僅供 長(zhǎng)城電工在今后適時(shí)進(jìn)行國(guó)際拓展時(shí)做比照參考之用。它們?cè)谥袊?guó)設(shè)立投資性控股公司，統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理其在華投資企業(yè)，并最終實(shí)現(xiàn)投資管理的系統(tǒng)化。 隨著中國(guó)擴(kuò)大開(kāi)放和跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)投資環(huán)境的進(jìn)一步熟悉 ，跨國(guó)公司有可能更多地以獨(dú)資企業(yè)形式投資 。 一方面 ， 項(xiàng)目增加涉及母公司的條條塊塊 ， 內(nèi)部協(xié)調(diào)工作量急劇增加；另一方面 ， 在華投資日益成為母公司全球戰(zhàn)略的重要組成部分 ， 在華戰(zhàn)略管理任務(wù)加重 。 有的公司出口比例很高 ， 例如上海移動(dòng)電話公司的產(chǎn)品 50％ 出口海外 ? 按照 1999年中國(guó)對(duì)于投資性公司的新政策 ， 西門子可以從事下屬企業(yè)產(chǎn)品的銷售代理 ， 可以從事對(duì)外出口 ， 也可以從事下屬企業(yè)所需原材料零部件的進(jìn)口 。 一家是設(shè)在福州的制造電腦的企業(yè) ， 西門子也由于業(yè)務(wù)調(diào)整而將其出售 。 兼并和收購(gòu)?fù)ǚQ為并購(gòu) 。 美國(guó)企業(yè)并購(gòu)史實(shí)際上也是美國(guó)政府從多方面調(diào)整其法規(guī)和政策的歷史 ? 政府應(yīng)該利用其政治資源 、 信息優(yōu)勢(shì)和信用優(yōu)勢(shì) ， 通過(guò)多種途徑對(duì)企業(yè)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)跨越行政邊界的行政協(xié)調(diào) ， 通過(guò)法律程序?qū)ζ髽I(yè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行有效干預(yù) 。 我國(guó)證券市場(chǎng)目前分為 A股市場(chǎng)和 B股市場(chǎng) 。 美國(guó)福特首開(kāi)外資通過(guò)上市公司定向增發(fā)而實(shí)施并購(gòu)的先河 。 B股市場(chǎng)的流動(dòng)性強(qiáng)，有利于降低外資的收購(gòu)成本。 反之 ， 則采用戰(zhàn)略聯(lián)盟更有可能成功 。 而有些公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的能力很強(qiáng)但不能接受技術(shù) ， 它們擁有強(qiáng)大的技術(shù)及文化 ， 可以成為優(yōu)秀的收購(gòu)者 ， 但由于缺少靈活性 ， 在組成戰(zhàn)略聯(lián)盟時(shí)往往會(huì)有困難 29 第三章 長(zhǎng)城電工開(kāi)展國(guó)際合作的路徑分析 30 世界電工行業(yè)已進(jìn)入成熟期 世界電工電器行業(yè)所處的生命時(shí)期 幼稚期 成長(zhǎng)期 成熟期 衰退期 行業(yè)生命周期 ? 世界電工生產(chǎn)技術(shù)已經(jīng)成熟，產(chǎn)品市場(chǎng)趨于飽和 ? 市場(chǎng)由少數(shù)幾家跨國(guó)公司壟斷，如通用電氣公司、西門子公司、 ABB公司、施耐德公司等 ? 世界電工電器行業(yè)的增長(zhǎng)率約為 ％，稍高于世界經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)速度 ? 電工電器行業(yè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，特別是和電力工業(yè)的發(fā)展水平密切相關(guān)，西方發(fā)達(dá)國(guó)家電工電器產(chǎn)品的市場(chǎng)基本飽和，電工電器行業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)主要在發(fā)展中國(guó)家 31 我國(guó)電工電器行業(yè)發(fā)展特點(diǎn) ? 產(chǎn)量大幅增長(zhǎng)，產(chǎn)品水平大有提高。 這個(gè)策略的實(shí)質(zhì)就是以積極主動(dòng)的姿態(tài)面對(duì)跨國(guó)公司的挑戰(zhàn) ， 變消極防御 、被動(dòng)挨打?yàn)橹鲃?dòng)學(xué)習(xí) 、 積極合作 、 勇于競(jìng)爭(zhēng) ? 向跨國(guó)公司學(xué)習(xí) 、 同跨國(guó)公司合作 、 與跨國(guó)公司競(jìng)爭(zhēng)是一個(gè)分階段長(zhǎng)期發(fā)展過(guò)程 ? 在第一階段 ， 接受跨國(guó)公司的全球戰(zhàn)略安排 ， 承接其轉(zhuǎn)移的一般制造業(yè)和硬件產(chǎn)品的加工 ， 引進(jìn)消化跨國(guó)公司的技術(shù)設(shè)備與工藝 ， 在合作中學(xué)習(xí) 、 提高自己 ? 在第二階段 ， 接受跨國(guó)公司的初級(jí)技術(shù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目 （ 適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的研究與開(kāi)發(fā) ） ， 引進(jìn) 、 消化和創(chuàng)新 、 輸出并舉 ， 從生產(chǎn)銷售合作到研究開(kāi)發(fā)合作 ， 從國(guó)內(nèi)合作擴(kuò)展到海外合作 。長(zhǎng)城電工 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品品種較少，面對(duì)不斷加劇的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)：競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不斷增多；國(guó)內(nèi)大宗采購(gòu)開(kāi)始采取招投標(biāo)方法；原材料價(jià)格的上揚(yáng)等不利因素的變化，使長(zhǎng)城電工核心產(chǎn)品的盈利能力正逐步下降 ? 新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力較弱。 除利用國(guó)家西部大開(kāi)發(fā)的良好契機(jī) ， 在本地積極吸引外資外 ， 長(zhǎng)城電工可利用東部沿海地區(qū)良好的投資環(huán)境 ， 與跨國(guó)公司合作新建企業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)城電工生產(chǎn)的地域性轉(zhuǎn)移 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 利用長(zhǎng)城電工在國(guó)內(nèi)電工電器行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)企業(yè)地位 ， 和公司股權(quán)在資本市場(chǎng)的流通性特點(diǎn) ， 積極吸引外資收購(gòu)長(zhǎng)城電工股份 ， 從而改變長(zhǎng)城電工的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，增加外資股東的戰(zhàn)略決策參與 ， 逐步強(qiáng)化公司產(chǎn)品研發(fā) 、 運(yùn)營(yíng)管理和產(chǎn)品營(yíng)銷綜合能力的整體提升 ? 國(guó)際分銷 ? 長(zhǎng)城電工的中低壓電器產(chǎn)品在價(jià)格 、 質(zhì)量和品牌上具有很強(qiáng)的優(yōu)勢(shì) ， 抓住國(guó)家對(duì)機(jī)電產(chǎn)品出口的重視 、 扶持及鼓勵(lì)優(yōu)惠政策 ， 利用國(guó)際分銷渠道 ， 加大對(duì)東南亞和歐美國(guó)家的產(chǎn)品銷售 ? 中國(guó)入世后 ， 跨國(guó)公司將加速占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng) ， 尤其是高檔電器產(chǎn)品 ， 長(zhǎng)城電工可以借機(jī)整合內(nèi)部營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò) ， 利用企業(yè)自有的銷售網(wǎng)絡(luò) ， 進(jìn)行國(guó)外產(chǎn)品的營(yíng)銷合作 ? 境外上市 ? 通過(guò)各種渠道 ， 積極在國(guó)外資本市場(chǎng)尋找機(jī)會(huì) ， 爭(zhēng)取子公司的海外直接或間接上市 ， 拓寬企業(yè)融資渠道 44 長(zhǎng)城電工開(kāi)展國(guó)際合作的渠道 ? 國(guó)內(nèi)渠道 ? 加強(qiáng)與中國(guó) “ 西部大開(kāi)發(fā)國(guó)際合作聯(lián)盟 ” 的聯(lián)系 。在國(guó)際合作中以外幣計(jì)價(jià)的債權(quán)債務(wù)因匯率變動(dòng)而引起價(jià)值升降所造成損失的可能性，其最終結(jié)果是使企業(yè)實(shí)際資金減少或額外債務(wù)負(fù)擔(dān)增加，包括交易性外匯風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)性外匯風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)性外匯風(fēng)險(xiǎn)等 ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，是由于市場(chǎng)行情變動(dòng)而引起的風(fēng)險(xiǎn)。長(zhǎng)城電工應(yīng)從國(guó)際合作過(guò)程中可能遇到的問(wèn)題出發(fā)，根據(jù)任務(wù)要求建立國(guó)際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的總目標(biāo)及各階段分目標(biāo)。在整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)結(jié)束后，長(zhǎng)城電工應(yīng)對(duì)前一階段的風(fēng)險(xiǎn)管理運(yùn)作進(jìn)行總結(jié)，以積累更多的經(jīng)驗(yàn)，提高企業(yè)從事國(guó)際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的能力和水平 52 附 件： 國(guó)際資本市場(chǎng)部分情況介紹 53 一、美國(guó) NASDAQ市場(chǎng)簡(jiǎn)介 NASDAQ市場(chǎng) 美國(guó)發(fā)展最快的證券市場(chǎng) NASDAQ（ National Association of Securities Dealers Automated Quotations) 1998年 10月與美國(guó)證券交易所合并，成立 NASDAQAMEX市場(chǎng)集團(tuán)，形成全球最先進(jìn)、最有效和最具競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)。越來(lái)越多的亞洲公司把 NASDAQ視為吸引投資者的最好場(chǎng)所 61 NASDAQ上市方法與程序 NASDAQ上市方法 NASDAQ市場(chǎng)上市程序在正常情況下需歷時(shí) 4—— 8個(gè)月 全新掛牌上市 買殼上市 62 NASDAQ全新掛牌上市程序 向董事會(huì)提交建議 選擇承銷商并簽訂意向書(shū) 編制招股說(shuō)明書(shū) 接受投資銀行和 選用金融專業(yè)印刷廠 巡回推介 會(huì)計(jì)師的審 核 重新編制財(cái)務(wù)報(bào)告 印制招股說(shuō)明書(shū) 確定股票出售價(jià) 確定股票發(fā)行量 63 NA S DA Q 全國(guó)市場(chǎng)上市最低要求 單位：美元項(xiàng)目 發(fā)起上市 持續(xù)上市選擇一 選擇二 選擇三 選擇一、二 選擇三凈有形資產(chǎn) 600 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 未提要求 400 萬(wàn) 未提要求市值總資產(chǎn)總收入未提要求 未提要求75 萬(wàn)或75 萬(wàn)75 萬(wàn)未提要求50 萬(wàn)或50 萬(wàn)50 萬(wàn)稅前收入 （最新財(cái)政年度或前三年度的兩個(gè)財(cái)政年）100 萬(wàn) 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求公眾持股量 （股數(shù)） 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 75 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股經(jīng)營(yíng)年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求發(fā)行市價(jià) 800 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 2023 萬(wàn) 500 萬(wàn) 1500 萬(wàn)每股最低遞盤價(jià) 5 5 5 1 5股東人數(shù) （持股達(dá)成100 萬(wàn)股及以上400 名 400 名 400 名 400 名 400 名做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名司管治 管治 管治 管治 管治 管治 ?凈有形資產(chǎn)：資產(chǎn)總值（不包括商譽(yù)）一 總負(fù)債 ?在選擇三之下，發(fā)起上市或持續(xù)上市，一個(gè)公司必須滿足要求：市值達(dá) 75萬(wàn)美元以上，或總資產(chǎn)達(dá) 75萬(wàn)美元，同進(jìn)總收入達(dá) 75萬(wàn)美元以上； ?公眾持股量排除“發(fā)行公司的經(jīng)理或董事和擁有 10%以上的收益權(quán)所有人直接或間接持有的股票”。 ?74 ?第七周 ： 開(kāi)會(huì)確定正式登記說(shuō)明書(shū)； 向證券委遞交登記說(shuō)明書(shū)。 3 、 重組難度： 我國(guó)的企業(yè)通常擁有許多子公司、孫公司，有的你中有我、 我中有你，產(chǎn)權(quán)不明，業(yè)務(wù)混雜。 NASDAQ電子交易系統(tǒng)是美國(guó)發(fā)展最快的股票交易系統(tǒng)。 中間費(fèi)用發(fā)生在股票發(fā)行的準(zhǔn)備過(guò)程中，一般可根據(jù)個(gè)案與證券商，咨詢公司，律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商決定按工作進(jìn)度分期付款。不同發(fā)行形式對(duì)發(fā)行規(guī)模有不同的限制，難易程度不同，費(fèi)用也有所不同。反之，如果發(fā)行難度很大，承銷商就會(huì)要求較高的承銷費(fèi)用。 ?75 在美國(guó)發(fā)行股票的費(fèi)用取決于諸多因素，包括發(fā)行規(guī)模，企業(yè)管理水平，重組難度，發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力，在哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行，發(fā)行形式等因素。 ?第三周： 傳閱登記說(shuō)明書(shū)初稿； 開(kāi)會(huì)討論登記說(shuō)明書(shū)初稿和承銷文件。 NASDAQ的做市商中，許多是世界上最好的投資公司，如美林、高盛、所羅門兄弟、邁耶 .施韋策以及摩根 .斯坦利和史密司巴尼 。風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警一般通過(guò)設(shè)置臨界值來(lái)實(shí)現(xiàn)，當(dāng)長(zhǎng)城電工國(guó)際合作的內(nèi)、外條件變化處于臨界值以內(nèi)時(shí)，說(shuō)明運(yùn)營(yíng)過(guò)程處于安全狀態(tài)，當(dāng)變化超出臨界值時(shí)，則表明狀況異常，應(yīng)及時(shí)發(fā)出警報(bào)。而如果企業(yè)未采取任何防范措施，就應(yīng)作為經(jīng)營(yíng)失誤 ? 經(jīng)營(yíng)方向選擇不當(dāng)。 如美國(guó)的 GE、 摩托羅拉 、英特爾 、 愛(ài)默生電氣 ， 德國(guó)的西門子 ， 荷蘭的飛利普 ， 瑞士的 ABB， 法國(guó)的阿爾卡特 ， 日本的日立 、 東芝 、 索尼 、 NEC、 三菱 、 富士電子 、 三洋 、 夏普 ， 韓國(guó)的LG、 三星 、 大宇等 ? 考察急需電工電器產(chǎn)品的發(fā)展中國(guó)家 ， 尋找投資機(jī)會(huì) 。東部地區(qū)在改革開(kāi)放中形成的先發(fā)優(yōu)勢(shì)（主要是政策優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)）吸引了全國(guó)的主要生產(chǎn)要素（資金、人才等）向東部聚集，建議長(zhǎng)城電工因勢(shì)利導(dǎo)，積極利用東部地區(qū)的各種有利條件，與外商開(kāi)展經(jīng)營(yíng)合作，在東部地區(qū)建廠或研究所 ? 積極主動(dòng)向國(guó)外拓展。 較低的 市場(chǎng) 化程度不利于生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)和資源優(yōu)化配置 ， 如管理經(jīng)營(yíng) 人才貧乏 ， 不良資產(chǎn)變現(xiàn)能力差等問(wèn)題普遍存在 ，加之 社會(huì)保障制度不健全 ， 在一定程度上阻礙了企業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展 ? 基礎(chǔ)設(shè)施相對(duì)落后 ? 交通設(shè)施的密度稀 ， 通達(dá)深度差 ， 公路網(wǎng)等級(jí)低 。進(jìn)口工藝裝備、檢測(cè)裝備的限制也將減小，進(jìn)口價(jià)格降低，這對(duì)制造企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)制造設(shè)備是有利的 ? 但另一方面，對(duì)依靠進(jìn)口整機(jī)零件，由國(guó)內(nèi)組裝的合資企業(yè)或直接引進(jìn)整機(jī)的用戶，將會(huì)大幅降低進(jìn)口成本。 而要加強(qiáng)在現(xiàn)有地理市場(chǎng)上核心業(yè)務(wù)的地位 ， 則應(yīng)該選擇并購(gòu)的方式 。事實(shí)上，已有幾家跨國(guó)汽車巨頭以直接或間接的方式介入了我國(guó)汽車類上市公司 3. 三是運(yùn)輸、批發(fā)和零售領(lǐng)域。因此，外資先通過(guò)建立獨(dú)資或合資企業(yè)，再收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司 ? 有的外資選擇了與上市公司母公司或子公司先行合作的方式。 因此 ， 外資如果是想通過(guò)控股實(shí)現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的話 ， 僅通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)是不夠的 ， 還需要收購(gòu)非流通股 。如在美國(guó)第一次并購(gòu)風(fēng)潮中，有 1／ 4并購(gòu)案由投資銀行完成， 80年代以后，大量的并購(gòu)案由銀行發(fā)起。 除少數(shù)新興產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)外 ， 對(duì) “ 存量 ” 資源的調(diào)整工作應(yīng)該更多地利用企業(yè)并購(gòu)的手段來(lái)實(shí)現(xiàn) 17 ? 企業(yè)并購(gòu)能快速發(fā)展大