【正文】 于更長遠(yuǎn)的生存與擴(kuò)張 20 ? 啟示五：“互利雙贏”是當(dāng)前企業(yè)并購的主流 ? 為了有效降低并購成本，避免兩敗俱傷，并購企業(yè)，特別是大型企業(yè)和特大型企業(yè)，通過建立伙伴協(xié)作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)“互利雙贏”戰(zhàn)略，改變了競爭對(duì)手之間傳統(tǒng)的“你死我活”的并購行為。 對(duì)處于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的企業(yè) ，可以通過根據(jù)市場需求 ， 確定合適的企業(yè)生產(chǎn)能力 ， 有效組織企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng) 。 在國內(nèi)關(guān)稅較高的時(shí)期 ， 這種方式可以用資金或技術(shù)換取市場 ， 但是由于 信息化時(shí)代產(chǎn)品生命周期縮短 、 更新速度加快 ， 原來這種周期長的特性反而使得綠地投資風(fēng)險(xiǎn)性增大 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ， 截止到 2023年跨國公司以綠地投資方式進(jìn)入中國市場的項(xiàng)目約占總投資項(xiàng)目的 ％ ? 跨國并購 ? 并購是跨國投資的主要形式 。 關(guān)稅大幅度削減 ，有的進(jìn)口產(chǎn)品的價(jià)格可能比在中國國內(nèi)生產(chǎn)還要便宜 。 在華企業(yè)和各辦事處共有員工 2700人 ? 按照經(jīng)營業(yè)務(wù)領(lǐng)域分 ， 西門子在中國建立了 59家企業(yè) （ 包括 45家合資企業(yè) ， 12家獨(dú)資企業(yè)和 2個(gè) BOT項(xiàng)目 ） ， 幾乎囊括西門子公司的所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域 。 加強(qiáng)與中國各高校的廣泛聯(lián)系與合作 ， 逐漸實(shí)現(xiàn)人才開發(fā)本地化 ? 零部件生產(chǎn)本地化 。 從 20世紀(jì) 80年代初起 ， 跨國公司采取分階段循序漸進(jìn) 、 逐步發(fā)展 的 “ 用技術(shù)或資金換市場 ” 的投資 策略 ， 其比較典型的做法有四種 ? 三部曲 ， 即經(jīng)過在華銷售產(chǎn)品和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的過程后再進(jìn)行直接投資 ? 三級(jí)跳 ， 即投資規(guī)模由小到大 ， 逐級(jí)遞升 ? 滾雪球 ， 即一個(gè)核心項(xiàng)目帶動(dòng)一批相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)入 ? 一步到位 ， 即通過采取收購企業(yè)股份的方式直接投資 ? 投資項(xiàng)目的選擇 。 本報(bào)告作為南洋林德的咨詢意見，僅供 長城電工在今后適時(shí)進(jìn)行國際拓展時(shí)做比照參考之用。它們在中國設(shè)立投資性控股公司，統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理其在華投資企業(yè)，并最終實(shí)現(xiàn)投資管理的系統(tǒng)化。 隨著中國擴(kuò)大開放和跨國公司對(duì)中國投資環(huán)境的進(jìn)一步熟悉 ，跨國公司有可能更多地以獨(dú)資企業(yè)形式投資 。 一方面 ， 項(xiàng)目增加涉及母公司的條條塊塊 ， 內(nèi)部協(xié)調(diào)工作量急劇增加；另一方面 ， 在華投資日益成為母公司全球戰(zhàn)略的重要組成部分 ， 在華戰(zhàn)略管理任務(wù)加重 。 有的公司出口比例很高 ， 例如上海移動(dòng)電話公司的產(chǎn)品 50％ 出口海外 ? 按照 1999年中國對(duì)于投資性公司的新政策 ， 西門子可以從事下屬企業(yè)產(chǎn)品的銷售代理 ， 可以從事對(duì)外出口 ， 也可以從事下屬企業(yè)所需原材料零部件的進(jìn)口 。 一家是設(shè)在福州的制造電腦的企業(yè) ， 西門子也由于業(yè)務(wù)調(diào)整而將其出售 。 兼并和收購?fù)ǚQ為并購 。 美國企業(yè)并購史實(shí)際上也是美國政府從多方面調(diào)整其法規(guī)和政策的歷史 ? 政府應(yīng)該利用其政治資源 、 信息優(yōu)勢和信用優(yōu)勢 ， 通過多種途徑對(duì)企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)跨越行政邊界的行政協(xié)調(diào) ， 通過法律程序?qū)ζ髽I(yè)并購活動(dòng)進(jìn)行有效干預(yù) 。 我國證券市場目前分為 A股市場和 B股市場 。 美國福特首開外資通過上市公司定向增發(fā)而實(shí)施并購的先河 。 B股市場的流動(dòng)性強(qiáng)，有利于降低外資的收購成本。 反之 ， 則采用戰(zhàn)略聯(lián)盟更有可能成功 。 而有些公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的能力很強(qiáng)但不能接受技術(shù) ， 它們擁有強(qiáng)大的技術(shù)及文化 ， 可以成為優(yōu)秀的收購者 ， 但由于缺少靈活性 ， 在組成戰(zhàn)略聯(lián)盟時(shí)往往會(huì)有困難 29 第三章 長城電工開展國際合作的路徑分析 30 世界電工行業(yè)已進(jìn)入成熟期 世界電工電器行業(yè)所處的生命時(shí)期 幼稚期 成長期 成熟期 衰退期 行業(yè)生命周期 ? 世界電工生產(chǎn)技術(shù)已經(jīng)成熟，產(chǎn)品市場趨于飽和 ? 市場由少數(shù)幾家跨國公司壟斷，如通用電氣公司、西門子公司、 ABB公司、施耐德公司等 ? 世界電工電器行業(yè)的增長率約為 ％，稍高于世界經(jīng)濟(jì)的增長速度 ? 電工電器行業(yè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，特別是和電力工業(yè)的發(fā)展水平密切相關(guān)，西方發(fā)達(dá)國家電工電器產(chǎn)品的市場基本飽和，電工電器行業(yè)產(chǎn)品的市場主要在發(fā)展中國家 31 我國電工電器行業(yè)發(fā)展特點(diǎn) ? 產(chǎn)量大幅增長，產(chǎn)品水平大有提高。 這個(gè)策略的實(shí)質(zhì)就是以積極主動(dòng)的姿態(tài)面對(duì)跨國公司的挑戰(zhàn) ， 變消極防御 、被動(dòng)挨打?yàn)橹鲃?dòng)學(xué)習(xí) 、 積極合作 、 勇于競爭 ? 向跨國公司學(xué)習(xí) 、 同跨國公司合作 、 與跨國公司競爭是一個(gè)分階段長期發(fā)展過程 ? 在第一階段 ， 接受跨國公司的全球戰(zhàn)略安排 ， 承接其轉(zhuǎn)移的一般制造業(yè)和硬件產(chǎn)品的加工 ， 引進(jìn)消化跨國公司的技術(shù)設(shè)備與工藝 ， 在合作中學(xué)習(xí) 、 提高自己 ? 在第二階段 ， 接受跨國公司的初級(jí)技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目 （ 適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌龅难芯颗c開發(fā) ） ， 引進(jìn) 、 消化和創(chuàng)新 、 輸出并舉 ， 從生產(chǎn)銷售合作到研究開發(fā)合作 ， 從國內(nèi)合作擴(kuò)展到海外合作 。長城電工 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的優(yōu)勢產(chǎn)品品種較少，面對(duì)不斷加劇的市場競爭：競爭對(duì)手不斷增多；國內(nèi)大宗采購開始采取招投標(biāo)方法；原材料價(jià)格的上揚(yáng)等不利因素的變化，使長城電工核心產(chǎn)品的盈利能力正逐步下降 ? 新產(chǎn)品開發(fā)能力較弱。 除利用國家西部大開發(fā)的良好契機(jī) ， 在本地積極吸引外資外 ， 長城電工可利用東部沿海地區(qū)良好的投資環(huán)境 ， 與跨國公司合作新建企業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)長城電工生產(chǎn)的地域性轉(zhuǎn)移 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 利用長城電工在國內(nèi)電工電器行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)地位 ， 和公司股權(quán)在資本市場的流通性特點(diǎn) ， 積極吸引外資收購長城電工股份 ， 從而改變長城電工的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，增加外資股東的戰(zhàn)略決策參與 ， 逐步強(qiáng)化公司產(chǎn)品研發(fā) 、 運(yùn)營管理和產(chǎn)品營銷綜合能力的整體提升 ? 國際分銷 ? 長城電工的中低壓電器產(chǎn)品在價(jià)格 、 質(zhì)量和品牌上具有很強(qiáng)的優(yōu)勢 ， 抓住國家對(duì)機(jī)電產(chǎn)品出口的重視 、 扶持及鼓勵(lì)優(yōu)惠政策 ， 利用國際分銷渠道 ， 加大對(duì)東南亞和歐美國家的產(chǎn)品銷售 ? 中國入世后 ， 跨國公司將加速占領(lǐng)中國市場 ， 尤其是高檔電器產(chǎn)品 ， 長城電工可以借機(jī)整合內(nèi)部營銷網(wǎng)絡(luò) ， 利用企業(yè)自有的銷售網(wǎng)絡(luò) ， 進(jìn)行國外產(chǎn)品的營銷合作 ? 境外上市 ? 通過各種渠道 ， 積極在國外資本市場尋找機(jī)會(huì) ， 爭取子公司的海外直接或間接上市 ， 拓寬企業(yè)融資渠道 44 長城電工開展國際合作的渠道 ? 國內(nèi)渠道 ? 加強(qiáng)與中國 “ 西部大開發(fā)國際合作聯(lián)盟 ” 的聯(lián)系 。在國際合作中以外幣計(jì)價(jià)的債權(quán)債務(wù)因匯率變動(dòng)而引起價(jià)值升降所造成損失的可能性，其最終結(jié)果是使企業(yè)實(shí)際資金減少或額外債務(wù)負(fù)擔(dān)增加，包括交易性外匯風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營性外匯風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)性外匯風(fēng)險(xiǎn)等 ? 市場風(fēng)險(xiǎn)，是由于市場行情變動(dòng)而引起的風(fēng)險(xiǎn)。長城電工應(yīng)從國際合作過程中可能遇到的問題出發(fā)，根據(jù)任務(wù)要求建立國際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的總目標(biāo)及各階段分目標(biāo)。在整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)結(jié)束后，長城電工應(yīng)對(duì)前一階段的風(fēng)險(xiǎn)管理運(yùn)作進(jìn)行總結(jié)，以積累更多的經(jīng)驗(yàn)，提高企業(yè)從事國際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的能力和水平 52 附 件： 國際資本市場部分情況介紹 53 一、美國 NASDAQ市場簡介 NASDAQ市場 美國發(fā)展最快的證券市場 NASDAQ（ National Association of Securities Dealers Automated Quotations) 1998年 10月與美國證券交易所合并，成立 NASDAQAMEX市場集團(tuán)，形成全球最先進(jìn)、最有效和最具競爭力的市場。越來越多的亞洲公司把 NASDAQ視為吸引投資者的最好場所 61 NASDAQ上市方法與程序 NASDAQ上市方法 NASDAQ市場上市程序在正常情況下需歷時(shí) 4—— 8個(gè)月 全新掛牌上市 買殼上市 62 NASDAQ全新掛牌上市程序 向董事會(huì)提交建議 選擇承銷商并簽訂意向書 編制招股說明書 接受投資銀行和 選用金融專業(yè)印刷廠 巡回推介 會(huì)計(jì)師的審 核 重新編制財(cái)務(wù)報(bào)告 印制招股說明書 確定股票出售價(jià) 確定股票發(fā)行量 63 NA S DA Q 全國市場上市最低要求 單位：美元項(xiàng)目 發(fā)起上市 持續(xù)上市選擇一 選擇二 選擇三 選擇一、二 選擇三凈有形資產(chǎn) 600 萬 1800 萬 未提要求 400 萬 未提要求市值總資產(chǎn)總收入未提要求 未提要求75 萬或75 萬75 萬未提要求50 萬或50 萬50 萬稅前收入 （最新財(cái)政年度或前三年度的兩個(gè)財(cái)政年）100 萬 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求公眾持股量 （股數(shù)） 1 10 萬股 1 10 萬股 1 10 萬股 75 萬股 1 10 萬股經(jīng)營年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求發(fā)行市價(jià) 800 萬 1800 萬 2023 萬 500 萬 1500 萬每股最低遞盤價(jià) 5 5 5 1 5股東人數(shù) （持股達(dá)成100 萬股及以上400 名 400 名 400 名 400 名 400 名做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名司管治 管治 管治 管治 管治 管治 ?凈有形資產(chǎn)：資產(chǎn)總值（不包括商譽(yù)）一 總負(fù)債 ?在選擇三之下，發(fā)起上市或持續(xù)上市，一個(gè)公司必須滿足要求：市值達(dá) 75萬美元以上，或總資產(chǎn)達(dá) 75萬美元，同進(jìn)總收入達(dá) 75萬美元以上； ?公眾持股量排除“發(fā)行公司的經(jīng)理或董事和擁有 10%以上的收益權(quán)所有人直接或間接持有的股票”。 ?74 ?第七周 ： 開會(huì)確定正式登記說明書； 向證券委遞交登記說明書。 3 、 重組難度： 我國的企業(yè)通常擁有許多子公司、孫公司，有的你中有我、 我中有你，產(chǎn)權(quán)不明，業(yè)務(wù)混雜。 NASDAQ電子交易系統(tǒng)是美國發(fā)展最快的股票交易系統(tǒng)。 中間費(fèi)用發(fā)生在股票發(fā)行的準(zhǔn)備過程中，一般可根據(jù)個(gè)案與證券商，咨詢公司，律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商決定按工作進(jìn)度分期付款。不同發(fā)行形式對(duì)發(fā)行規(guī)模有不同的限制，難易程度不同，費(fèi)用也有所不同。反之，如果發(fā)行難度很大，承銷商就會(huì)要求較高的承銷費(fèi)用。 ?75 在美國發(fā)行股票的費(fèi)用取決于諸多因素，包括發(fā)行規(guī)模，企業(yè)管理水平，重組難度，發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力，在哪個(gè)市場發(fā)行，發(fā)行形式等因素。 ?第三周： 傳閱登記說明書初稿； 開會(huì)討論登記說明書初稿和承銷文件。 NASDAQ的做市商中，許多是世界上最好的投資公司，如美林、高盛、所羅門兄弟、邁耶 .施韋策以及摩根 .斯坦利和史密司巴尼 。風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警一般通過設(shè)置臨界值來實(shí)現(xiàn)，當(dāng)長城電工國際合作的內(nèi)、外條件變化處于臨界值以內(nèi)時(shí)，說明運(yùn)營過程處于安全狀態(tài)，當(dāng)變化超出臨界值時(shí)，則表明狀況異常，應(yīng)及時(shí)發(fā)出警報(bào)。而如果企業(yè)未采取任何防范措施，就應(yīng)作為經(jīng)營失誤 ? 經(jīng)營方向選擇不當(dāng)。 如美國的 GE、 摩托羅拉 、英特爾 、 愛默生電氣 ， 德國的西門子 ， 荷蘭的飛利普 ， 瑞士的 ABB， 法國的阿爾卡特 ， 日本的日立 、 東芝 、 索尼 、 NEC、 三菱 、 富士電子 、 三洋 、 夏普 ， 韓國的LG、 三星 、 大宇等 ? 考察急需電工電器產(chǎn)品的發(fā)展中國家 ， 尋找投資機(jī)會(huì) 。東部地區(qū)在改革開放中形成的先發(fā)優(yōu)勢（主要是政策優(yōu)勢和市場競爭優(yōu)勢）吸引了全國的主要生產(chǎn)要素（資金、人才等）向東部聚集，建議長城電工因勢利導(dǎo)，積極利用東部地區(qū)的各種有利條件，與外商開展經(jīng)營合作，在東部地區(qū)建廠或研究所 ? 積極主動(dòng)向國外拓展。 較低的 市場 化程度不利于生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)和資源優(yōu)化配置 ， 如管理經(jīng)營 人才貧乏 ， 不良資產(chǎn)變現(xiàn)能力差等問題普遍存在 ，加之 社會(huì)保障制度不健全 ， 在一定程度上阻礙了企業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展 ? 基礎(chǔ)設(shè)施相對(duì)落后 ? 交通設(shè)施的密度稀 ， 通達(dá)深度差 ， 公路網(wǎng)等級(jí)低 。進(jìn)口工藝裝備、檢測裝備的限制也將減小，進(jìn)口價(jià)格降低，這對(duì)制造企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)制造設(shè)備是有利的 ? 但另一方面，對(duì)依靠進(jìn)口整機(jī)零件，由國內(nèi)組裝的合資企業(yè)或直接引進(jìn)整機(jī)的用戶，將會(huì)大幅降低進(jìn)口成本。 而要加強(qiáng)在現(xiàn)有地理市場上核心業(yè)務(wù)的地位 ， 則應(yīng)該選擇并購的方式 。事實(shí)上，已有幾家跨國汽車巨頭以直接或間接的方式介入了我國汽車類上市公司 3. 三是運(yùn)輸、批發(fā)和零售領(lǐng)域。因此，外資先通過建立獨(dú)資或合資企業(yè)，再收購國內(nèi)上市公司 ? 有的外資選擇了與上市公司母公司或子公司先行合作的方式。 因此 ， 外資如果是想通過控股實(shí)現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的話 ， 僅通過二級(jí)市場收購是不夠的 ， 還需要收購非流通股 。如在美國第一次并購風(fēng)潮中，有 1／ 4并購案由投資銀行完成， 80年代以后，大量的并購案由銀行發(fā)起。 除少數(shù)新興產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)外 ， 對(duì) “ 存量 ” 資源的調(diào)整工作應(yīng)該更多地利用企業(yè)并購的手段來實(shí)現(xiàn) 17 ? 企業(yè)并購能快速發(fā)展大