【正文】 D基金的平均出售價(jià)格 / 公司收購價(jià)格 LBD基金的平均收購價(jià) 積極的管理 ? 激進(jìn)的出售 /重組 ? 解聘 /聘用最高管理層 ? 持有公司平均510年 退出 ? 以較高的股權(quán)價(jià)格出售給戰(zhàn)略性收購方 ? 1995年 LBD基金的平均回報(bào)為 25%左右 積極的篩選提高了發(fā)現(xiàn)有價(jià)值的機(jī)會(huì)的可能性 LBD基金實(shí)現(xiàn)了優(yōu)異的業(yè)績 LBD舉例 篩選 收購 持股 /重組 出售 14 使您的公司從“被動(dòng)地反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃?dòng)出擊” 確保選擇了適當(dāng)?shù)氖召弻ο? 對機(jī)會(huì)空間的成本收益建立深刻的認(rèn)識 積極地選擇能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)組合和價(jià)值創(chuàng)造的機(jī)會(huì) 明智地對機(jī)會(huì)做出反應(yīng) – 不一定需要白手起家 確保制定一套實(shí)際的兼并后整合計(jì)劃 – 買下公司后我們要做些什么 給投資者、員工和董事會(huì)樹立信心 15 第四階段 (兼并后整合 ) 第三階段 (交易準(zhǔn)備 ) A) 公司 A D) 確定機(jī)會(huì)的優(yōu)先級 A) 完成前的計(jì)劃 B) 交易與談判支持 A) 前期控制 B) 兼并后整合 C) 公司 C A) 評估現(xiàn)有數(shù)據(jù) B) 了解選擇收購對象的經(jīng)濟(jì)原理 C) 戰(zhàn)略實(shí)施 A) 具體的收購對象評估和財(cái)務(wù)評估 B) 機(jī)會(huì) /推薦對象比較 戰(zhàn)略性篩選是成功購并流程關(guān)鍵的第一步 BCG支持購并的方法 第二階段 (交易前分析和決策 ) 第一 B階段 (收購確認(rèn)和篩選 ) 第一 A階段 （戰(zhàn)略驗(yàn)證和修訂 ) 隨后的審慎調(diào)研，以及選擇 最終收購對象所需的談判 實(shí)現(xiàn)兼并價(jià)值 的整合計(jì)劃 收購對象選擇、篩選和優(yōu)先級確定的完善的、合理的流程 收購機(jī)會(huì)篩選 最終選擇收購對象和交易準(zhǔn)備 交易后的執(zhí)行工作 B) 公司 B 16 戰(zhàn)略性篩選方法可以快速評估某一機(jī)會(huì)空間 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會(huì)空間 聯(lián)系公司發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)價(jià)值動(dòng)因 考慮過往的收購歷史 考慮收購以外的其它方案 檢查信號問題 考慮財(cái)務(wù)合作方案 評估組織能力 篩選應(yīng)該做到：有效、慎重、時(shí)間充裕并使錯(cuò)誤信息減至最少 制定全面的總體收購對象名單 – 謹(jǐn)慎選擇信息來源 把“機(jī)會(huì)空間”與公司戰(zhàn)略緊密聯(lián)系起來 只收集必要的信息（最大信息量） 只收集篩選所必需的信息 ? 如：基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，核心能力，產(chǎn)品組合 ? 在這一階段不需要具體的背景情況 考慮收購以外的其它方案 制定共享的關(guān)鍵電子數(shù)據(jù)表 詳細(xì)制定戰(zhàn)略備選方案并進(jìn)行分類 如有必要，對公司進(jìn)行全面了解 根據(jù)與戰(zhàn)略備選方案的互補(bǔ)性對公司進(jìn)行分類并確定優(yōu)先級 選擇可操作的篩選但仍然保持慎重（不要主觀） 深入評估公司能力 ? 通過與分析人士的訪談，對話，如有必要再進(jìn)行文獻(xiàn)檢索 詳細(xì)討論各家公司 ? 行業(yè)專家和客戶工作小組參與討論 ? 各項(xiàng)交易的優(yōu)缺點(diǎn) ? 財(cái)務(wù)狀況：合資公司的財(cái)務(wù)狀況如何？ ? 交易是以哪一類型的戰(zhàn)略為根據(jù)的？ 考慮各項(xiàng)交易方案的兼并后影響 建立考慮其它陸續(xù)出現(xiàn)的機(jī)會(huì)的框架 澄清收購對象評估的問題和流程 按照篩選流程所確定的機(jī)會(huì)開始行動(dòng) ? 如：與銷售隊(duì)伍協(xié)調(diào)新的客戶發(fā)展前景 BCG最佳 經(jīng)驗(yàn) 公司數(shù)量 NA 100500 2575 1015 05 戰(zhàn)略篩選 17 可實(shí)施的推薦方案 新增公司價(jià)值 謹(jǐn)慎的篩選促成了創(chuàng)造價(jià)值的交易 交易方案組合 ? 可以包括備選的戰(zhàn)略性改變，不同的交易類型 根據(jù)相應(yīng)的邏輯確定收購對象初選名單 ? 不同的組織需求可能會(huì)產(chǎn)生截然不同的戰(zhàn)略 ? 對收購對象進(jìn)行快速評估 與高級管理層建立一致的思路 ? 雙方合作進(jìn)行全面的篩選 ? 激發(fā)對戰(zhàn)略發(fā)展方向的決策 ? 把公司從“被動(dòng)反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃?dòng)出擊” ? 為兼并后整合的前期準(zhǔn)備打好基礎(chǔ) 戰(zhàn)略篩選 18 近期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造和采購能力 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤率與市值 客戶早期有過一次大型收購的成功經(jīng)驗(yàn) ? 通過收購業(yè)務(wù)提高了利潤率 – 部分原因是可以利用其在亞洲的其它生產(chǎn)和采購基地 客戶希望利用其市場價(jià)值以及在亞洲的生產(chǎn)和采購的能力，通過重大的收購活動(dòng)向美國擴(kuò)張 ? 通過向美國擴(kuò)張來獲得美國的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 從小規(guī)模收購到大規(guī)模行業(yè)兼并等多種機(jī)會(huì)并存 戰(zhàn)略篩選 19 近期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會(huì)空間 通過初步戰(zhàn)略討論來明確潛在交易的必要性 ? 利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過對機(jī)會(huì)空間的進(jìn)一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購以外的其它方案 ? 從現(xiàn)有裝配商 /一級供應(yīng)商“自營制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進(jìn)行兼并） ? 與一級供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標(biāo)的過程中，確定了收購對象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 ? 如果收購更小的公司就需要進(jìn)行多個(gè)收購；如果同時(shí)能提供融資，也可作為一個(gè)可行方案 ? 由于客戶的整合經(jīng)驗(yàn)有限，收購更大的公司的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)較大 具有元件制造業(yè)務(wù)的公司能帶來最大的成本削減機(jī)會(huì) 通過篩選，從 491家候選公司中選出了14家前景較好的候選公司 ? 同時(shí) 66家公司的資料可作為競爭 /營銷數(shù)據(jù)庫 有吸引力的方案主要分為三類 ? 四家收購對象 ? 七家公司具有資產(chǎn)出售 /合資的可能性 ? 三種向價(jià)值鏈前端整合的公司 美國、德國和瑞士的收購對象 ? 市值在 美國、德國和法國的其它選擇 客戶決定進(jìn)一步評定其中一個(gè)分切方案 戰(zhàn)略篩選 20 拙劣的實(shí)施是兼并和重組無法實(shí)現(xiàn)其潛在價(jià)值的主要原因之一 在困難決策前退縮，導(dǎo)致過程拖延 許多事情需要同時(shí)處理 ? 多達(dá) 10,000項(xiàng)非常規(guī)的決策 ? 小項(xiàng)目同樣重要 – 要獲得利益必須實(shí)施許多項(xiàng)目（ 80:20的游戲規(guī)則演變?yōu)?65:35） 復(fù)雜任務(wù) – 在兩個(gè)組織中改變管理層 ? 在緊張的時(shí)間壓力和公眾的監(jiān)視之下 ? 沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容或是不誠實(shí)的溝通 迷失重點(diǎn) – 忘記了顧客和競爭者 整合過程計(jì)劃不周，準(zhǔn)備不足，沒有堅(jiān)持到底 21 戴姆勒 克萊斯勒 (DIAMLER CHRYSLER)的例子 關(guān)鍵問題 領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制 ?管理層結(jié)構(gòu)不明確 方式 ?對等兼并還是收購 結(jié)構(gòu) ?2個(gè)獨(dú)立的整合小組 執(zhí)行 ?沒有明確的通向成功的執(zhí)行方案 結(jié) 果 ?未能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) ?股價(jià)暴跌 50% ?多位高層管理人員辭職 ?整合過程斷斷續(xù)續(xù)、極其緩慢 22 兼并后整合“董事會(huì)方案”是交易前及重組規(guī)劃的一個(gè)有用的工具 1. 兼并后整合日程表和各階段任務(wù) 2. 由核心最高層領(lǐng)導(dǎo)作出決策 3. 度身定制的整合步驟 4. 管理結(jié)構(gòu)，團(tuán)隊(duì)和資源 5. 經(jīng)營計(jì)劃 兼并后整合方案是測量企業(yè)是否能實(shí)現(xiàn) CEO承諾的溫度計(jì) 23 整合過程各個(gè)階段及其任務(wù) 明確整合的具體任務(wù)和時(shí)間規(guī)劃 雙方就整合的范圍做出初步的決定并達(dá)成一致 明確整合方法和目標(biāo) 在實(shí)施整合的結(jié)構(gòu)、團(tuán)隊(duì)、資源和規(guī)章制度等問題上達(dá)成共識 自上至下就協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)達(dá)成共識 指派并啟動(dòng)整合工作組 收集并共享信息 明確現(xiàn)狀 確定關(guān)鍵整合事項(xiàng) 穩(wěn)定業(yè)務(wù) 尋找整合機(jī)會(huì) 評估各備選方案，就實(shí)現(xiàn)協(xié)同目標(biāo)提出建議 制定實(shí)施方案 開始實(shí)施 解決尚存問題 跟蹤并評估協(xié)同效應(yīng)實(shí)施目標(biāo)的績效 作為一個(gè)單獨(dú)的公司來進(jìn)行管理 前期規(guī)劃和 方向設(shè)定 數(shù)據(jù)收集和分析 設(shè)計(jì)與決策 實(shí)施 購并公布之前 交易結(jié)束之前 交易結(jié)束之后 24 020406080100( 1 ) 0 1 2 3 4 5收購溢價(jià)反映出超出單獨(dú)計(jì)劃的市場價(jià)值 … … 兼并后整合必須創(chuàng)造足夠的價(jià)值以“抵銷”付出的溢價(jià) 獨(dú)立的計(jì)劃是收購管理和利益評估的基礎(chǔ) 收購對象的 累積價(jià)值創(chuàng)造 ($M) A c q u i r e e p u r c h a s e p r i c e ( $ M )收購溢價(jià) 30 收購對象在被收購前的市場價(jià)值 70 100 新增的 價(jià)值創(chuàng)造 兼并后的實(shí)際發(fā)展 單獨(dú)價(jià)值預(yù)測 分析側(cè)重于交易中的資本投入，有時(shí)可能非常復(fù)雜 資料來源： Mark Sirower, 《 協(xié)同作用的陷阱》 BCG的兼并后整合材料 收購對象的收購價(jià)（百萬美元） 25 0501001502001995 1996 1997 1998 1999 2023亞洲地區(qū)兼并與收購活動(dòng)正在 加劇 亞洲地區(qū)兼并與收購交易金額（不包括日本） 10億美元 資料來源： Thomson Financial Securities Data 26 兼并與收購活動(dòng)的增長動(dòng)因 行業(yè)整合 ? 亞洲地區(qū)許多行業(yè)的市場格局較為分散 ? 具有實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、成本節(jié)約、價(jià)值鏈整合等潛在機(jī)會(huì) 全球化 ? 跨國公司在亞洲地區(qū)積極擴(kuò)展市場份額 ? 本地企業(yè)努力增強(qiáng)其自身的競爭力，與跨國公司分庭抗禮 市場放開 ? 國有資產(chǎn)私有化 ? 進(jìn)入新市場的潛在機(jī)會(huì) 27 收購方 海外 國內(nèi) “海外收購國內(nèi)” 66 項(xiàng)交易， 65億元人民幣 “國內(nèi)收購海外” 26項(xiàng)交易， 9億元人民幣 國內(nèi) 海外 被收購方 “行業(yè)整合” 388 項(xiàng)交易， 260億元人民幣 “政府干預(yù)” 430 項(xiàng)交易， 600億元人民幣 “價(jià)值鏈活動(dòng)” 606 項(xiàng)交易， 220億元人民幣 “買殼上市” 289 項(xiàng)交易， 170億元人民幣 “國內(nèi)收購國內(nèi)” 1713 項(xiàng)交易， 1250億元人民幣 購并活動(dòng)在中國大量涌現(xiàn) 28 為什么購并在中國如此重要 中國已經(jīng)成為亞洲第三大購并市場 購并量繼續(xù)增長 ? 自 96年以 70%的年均綜合增長率不斷增加 購并將繼續(xù)增長 ? 政府推動(dòng)行業(yè)內(nèi)整合 ? 為入世作準(zhǔn)備的公司 ? 更加激烈的國內(nèi)競爭 如果實(shí)施成功，購并能幫助公司獲得豐厚的成果 29 中國購并市場所面臨的具體挑戰(zhàn) 戰(zhàn)略 ? 通常缺少對行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠(yuǎn)景戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合 價(jià)格 /評估 ? 由于缺乏數(shù)據(jù) /會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)而引發(fā)的問題 ? 債務(wù)和其它現(xiàn)有負(fù)債不夠明晰 整合 ? 缺乏兼并后整合的經(jīng)驗(yàn)，計(jì)劃不夠充分 ? 不適應(yīng)比較困難的選擇，遲遲不能做出決定 ? 所有權(quán)模式仍在發(fā)展 ? 員工管理：如何處理人員配備過多的問題，同時(shí)留住最優(yōu)秀的員工？ 30 有利條件 ? 在中國購并是改革和重組過程中的一個(gè)重要方面 ? 購并市場已經(jīng)有很大并正在增長 ? 一些購并將創(chuàng)造價(jià)值，而其它一些實(shí)際上將有損于價(jià)值 ? 已經(jīng)有成熟的購并先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)供借鑒 ? 那些能夠熟練控制購并流程的企業(yè)將從購并中獲得