【正文】 成功的公司會(huì)靜待時(shí)機(jī)，當(dāng)他們看到自己喜歡的球時(shí)，就揮棒” LBD基金的平均出售價(jià)格 / 公司收購(gòu)價(jià)格 LBD基金的平均收購(gòu)價(jià) 積極的管理 ? 激進(jìn)的出售 /重組 ? 解聘 /聘用最高管理層 ? 持有公司平均510年 退出 ? 以較高的股權(quán)價(jià)格出售給戰(zhàn)略性收購(gòu)方 ? 1995年 LBD基金的平均回報(bào)為 25%左右 積極的篩選提高了發(fā)現(xiàn)有價(jià)值的機(jī)會(huì)的可能性 LBD基金實(shí)現(xiàn)了優(yōu)異的業(yè)績(jī) LBD舉例 篩選 收購(gòu) 持股 /重組 出售 14 使您的公司從“被動(dòng)地反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃?dòng)出擊” 確保選擇了適當(dāng)?shù)氖召?gòu)對(duì)象 對(duì)機(jī)會(huì)空間的成本收益建立深刻的認(rèn)識(shí) 積極地選擇能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)組合和價(jià)值創(chuàng)造的機(jī)會(huì) 明智地對(duì)機(jī)會(huì)做出反應(yīng) – 不一定需要白手起家 確保制定一套實(shí)際的兼并后整合計(jì)劃 – 買(mǎi)下公司后我們要做些什么 給投資者、員工和董事會(huì)樹(shù)立信心 15 第四階段 (兼并后整合 ) 第三階段 (交易準(zhǔn)備 ) A) 公司 A D) 確定機(jī)會(huì)的優(yōu)先級(jí) A) 完成前的計(jì)劃 B) 交易與談判支持 A) 前期控制 B) 兼并后整合 C) 公司 C A) 評(píng)估現(xiàn)有數(shù)據(jù) B) 了解選擇收購(gòu)對(duì)象的經(jīng)濟(jì)原理 C) 戰(zhàn)略實(shí)施 A) 具體的收購(gòu)對(duì)象評(píng)估和財(cái)務(wù)評(píng)估 B) 機(jī)會(huì) /推薦對(duì)象比較 戰(zhàn)略性篩選是成功購(gòu)并流程關(guān)鍵的第一步 BCG支持購(gòu)并的方法 第二階段 (交易前分析和決策 ) 第一 B階段 (收購(gòu)確認(rèn)和篩選 ) 第一 A階段 （戰(zhàn)略驗(yàn)證和修訂 ) 隨后的審慎調(diào)研，以及選擇 最終收購(gòu)對(duì)象所需的談判 實(shí)現(xiàn)兼并價(jià)值 的整合計(jì)劃 收購(gòu)對(duì)象選擇、篩選和優(yōu)先級(jí)確定的完善的、合理的流程 收購(gòu)機(jī)會(huì)篩選 最終選擇收購(gòu)對(duì)象和交易準(zhǔn)備 交易后的執(zhí)行工作 B) 公司 B 16 戰(zhàn)略性篩選方法可以快速評(píng)估某一機(jī)會(huì)空間 不同的 收購(gòu)方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會(huì)空間 聯(lián)系公司發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)價(jià)值動(dòng)因 考慮過(guò)往的收購(gòu)歷史 考慮收購(gòu)以外的其它方案 檢查信號(hào)問(wèn)題 考慮財(cái)務(wù)合作方案 評(píng)估組織能力 篩選應(yīng)該做到：有效、慎重、時(shí)間充裕并使錯(cuò)誤信息減至最少 制定全面的總體收購(gòu)對(duì)象名單 – 謹(jǐn)慎選擇信息來(lái)源 把“機(jī)會(huì)空間”與公司戰(zhàn)略緊密聯(lián)系起來(lái) 只收集必要的信息（最大信息量） 只收集篩選所必需的信息 ? 如：基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，核心能力，產(chǎn)品組合 ? 在這一階段不需要具體的背景情況 考慮收購(gòu)以外的其它方案 制定共享的關(guān)鍵電子數(shù)據(jù)表 詳細(xì)制定戰(zhàn)略備選方案并進(jìn)行分類 如有必要，對(duì)公司進(jìn)行全面了解 根據(jù)與戰(zhàn)略備選方案的互補(bǔ)性對(duì)公司進(jìn)行分類并確定優(yōu)先級(jí) 選擇可操作的篩選但仍然保持慎重（不要主觀） 深入評(píng)估公司能力 ? 通過(guò)與分析人士的訪談，對(duì)話，如有必要再進(jìn)行文獻(xiàn)檢索 詳細(xì)討論各家公司 ? 行業(yè)專家和客戶工作小組參與討論 ? 各項(xiàng)交易的優(yōu)缺點(diǎn) ? 財(cái)務(wù)狀況：合資公司的財(cái)務(wù)狀況如何？ ? 交易是以哪一類型的戰(zhàn)略為根據(jù)的？ 考慮各項(xiàng)交易方案的兼并后影響 建立考慮其它陸續(xù)出現(xiàn)的機(jī)會(huì)的框架 澄清收購(gòu)對(duì)象評(píng)估的問(wèn)題和流程 按照篩選流程所確定的機(jī)會(huì)開(kāi)始行動(dòng) ? 如：與銷售隊(duì)伍協(xié)調(diào)新的客戶發(fā)展前景 BCG最佳 經(jīng)驗(yàn) 公司數(shù)量 NA 100500 2575 1015 05 戰(zhàn)略篩選 17 可實(shí)施的推薦方案 新增公司價(jià)值 謹(jǐn)慎的篩選促成了創(chuàng)造價(jià)值的交易 交易方案組合 ? 可以包括備選的戰(zhàn)略性改變，不同的交易類型 根據(jù)相應(yīng)的邏輯確定收購(gòu)對(duì)象初選名單 ? 不同的組織需求可能會(huì)產(chǎn)生截然不同的戰(zhàn)略 ? 對(duì)收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行快速評(píng)估 與高級(jí)管理層建立一致的思路 ? 雙方合作進(jìn)行全面的篩選 ? 激發(fā)對(duì)戰(zhàn)略發(fā)展方向的決策 ? 把公司從“被動(dòng)反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃?dòng)出擊” ? 為兼并后整合的前期準(zhǔn)備打好基礎(chǔ) 戰(zhàn)略篩選 18 近期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造和采購(gòu)能力 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤(rùn)率與市值 客戶早期有過(guò)一次大型收購(gòu)的成功經(jīng)驗(yàn) ? 通過(guò)收購(gòu)業(yè)務(wù)提高了利潤(rùn)率 – 部分原因是可以利用其在亞洲的其它生產(chǎn)和采購(gòu)基地 客戶希望利用其市場(chǎng)價(jià)值以及在亞洲的生產(chǎn)和采購(gòu)的能力，通過(guò)重大的收購(gòu)活動(dòng)向美國(guó)擴(kuò)張 ? 通過(guò)向美國(guó)擴(kuò)張來(lái)獲得美國(guó)的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 從小規(guī)模收購(gòu)到大規(guī)模行業(yè)兼并等多種機(jī)會(huì)并存 戰(zhàn)略篩選 19 近期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購(gòu)方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會(huì)空間 通過(guò)初步戰(zhàn)略討論來(lái)明確潛在交易的必要性 ? 利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過(guò)對(duì)機(jī)會(huì)空間的進(jìn)一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購(gòu)以外的其它方案 ? 從現(xiàn)有裝配商 /一級(jí)供應(yīng)商“自營(yíng)制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進(jìn)行兼并） ? 與一級(jí)供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標(biāo)的過(guò)程中，確定了收購(gòu)對(duì)象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 ? 如果收購(gòu)更小的公司就需要進(jìn)行多個(gè)收購(gòu)；如果同時(shí)能提供融資，也可作為一個(gè)可行方案 ? 由于客戶的整合經(jīng)驗(yàn)有限，收購(gòu)更大的公司的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)較大 具有元件制造業(yè)務(wù)的公司能帶來(lái)最大的成本削減機(jī)會(huì) 通過(guò)篩選，從 491家候選公司中選出了14家前景較好的候選公司 ? 同時(shí) 66家公司的資料可作為競(jìng)爭(zhēng) /營(yíng)銷數(shù)據(jù)庫(kù) 有吸引力的方案主要分為三類 ? 四家收購(gòu)對(duì)象 ? 七家公司具有資產(chǎn)出售 /合資的可能性 ? 三種向價(jià)值鏈前端整合的公司 美國(guó)、德國(guó)和瑞士的收購(gòu)對(duì)象 ? 市值在 美國(guó)、德國(guó)和法國(guó)的其它選擇 客戶決定進(jìn)一步評(píng)定其中一個(gè)分切方案 戰(zhàn)略篩選 20 拙劣的實(shí)施是兼并和重組無(wú)法實(shí)現(xiàn)其潛在價(jià)值的主要原因之一 在困難決策前退縮，導(dǎo)致過(guò)程拖延 許多事情需要同時(shí)處理 ? 多達(dá) 10,000項(xiàng)非常規(guī)的決策 ? 小項(xiàng)目同樣重要 – 要獲得利益必須實(shí)施許多項(xiàng)目（ 80:20的游戲規(guī)則演變?yōu)?65:35） 復(fù)雜任務(wù) – 在兩個(gè)組織中改變管理層 ? 在緊張的時(shí)間壓力和公眾的監(jiān)視之下 ? 沒(méi)有實(shí)質(zhì)內(nèi)容或是不誠(chéng)實(shí)的溝通 迷失重點(diǎn) – 忘記了顧客和競(jìng)爭(zhēng)者 整合過(guò)程計(jì)劃不周，準(zhǔn)備不足，沒(méi)有堅(jiān)持到底 21 戴姆勒 克萊斯勒 (DIAMLER CHRYSLER)的例子 關(guān)鍵問(wèn)題 領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制 ?管理層結(jié)構(gòu)不明確 方式 ?對(duì)等兼并還是收購(gòu) 結(jié)構(gòu) ?2個(gè)獨(dú)立的整合小組 執(zhí)行 ?沒(méi)有明確的通向成功的執(zhí)行方案 結(jié) 果 ?未能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) ?股價(jià)暴跌 50% ?多位高層管理人員辭職 ?整合過(guò)程斷斷續(xù)續(xù)、極其緩慢 22 兼并后整合“董事會(huì)方案”是交易前及重組規(guī)劃的一個(gè)有用的工具 1. 兼并后整合日程表和各階段任務(wù) 2. 由核心最高層領(lǐng)導(dǎo)作出決策 3. 度身定制的整合步驟 4. 管理結(jié)構(gòu)，團(tuán)隊(duì)和資源 5. 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 兼并后整合方案是測(cè)量企業(yè)是否能實(shí)現(xiàn) CEO承諾的溫度計(jì) 23 整合過(guò)程各個(gè)階段及其任務(wù) 明確整合的具體任務(wù)和時(shí)間規(guī)劃 雙方就整合的范圍做出初步的決定并達(dá)成一致 明確整合方法和目標(biāo) 在實(shí)施整合的結(jié)構(gòu)、團(tuán)隊(duì)、資源和規(guī)章制度等問(wèn)題上達(dá)成共識(shí) 自上至下就協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)達(dá)成共識(shí) 指派并啟動(dòng)整合工作組 收集并共享信息 明確現(xiàn)狀 確定關(guān)鍵整合事項(xiàng) 穩(wěn)定業(yè)務(wù) 尋找整合機(jī)會(huì) 評(píng)估各備選方案，就實(shí)現(xiàn)協(xié)同目標(biāo)提出建議 制定實(shí)施方案 開(kāi)始實(shí)施 解決尚存問(wèn)題 跟蹤并評(píng)估協(xié)同效應(yīng)實(shí)施目標(biāo)的績(jī)效 作為一個(gè)單獨(dú)的公司來(lái)進(jìn)行管理 前期規(guī)劃和 方向設(shè)定 數(shù)據(jù)收集和分析 設(shè)計(jì)與決策 實(shí)施 購(gòu)并公布之前 交易結(jié)束之前 交易結(jié)束之后 24 020406080100( 1 ) 0 1 2 3 4 5收購(gòu)溢價(jià)反映出超出單獨(dú)計(jì)劃的市場(chǎng)價(jià)值 … … 兼并后整合必須創(chuàng)造足夠的價(jià)值以“抵銷”付出的溢價(jià) 獨(dú)立的計(jì)劃是收購(gòu)管理和利益評(píng)估的基礎(chǔ) 收購(gòu)對(duì)象的 累積價(jià)值創(chuàng)造 ($M) A c q u i r e e p u r c h a s e p r i c e ( $ M )收購(gòu)溢價(jià) 30 收購(gòu)對(duì)象在被收購(gòu)前的市場(chǎng)價(jià)值 70 100 新增的 價(jià)值創(chuàng)造 兼并后的實(shí)際發(fā)展 單獨(dú)價(jià)值預(yù)測(cè) 分析側(cè)重于交易中的資本投入，有時(shí)可能非常復(fù)雜 資料來(lái)源： Mark Sirower, 《 協(xié)同作用的陷阱》 BCG的兼并后整合材料 收購(gòu)對(duì)象的收購(gòu)價(jià)（百萬(wàn)美元） 25 0501001502001995 1996 1997 1998 1999 2023亞洲地區(qū)兼并與收購(gòu)活動(dòng)正在 加劇 亞洲地區(qū)兼并與收購(gòu)交易金額（不包括日本） 10億美元 資料來(lái)源： Thomson Financial Securities Data 26 兼并與收購(gòu)活動(dòng)的增長(zhǎng)動(dòng)因 行業(yè)整合 ? 亞洲地區(qū)許多行業(yè)的市場(chǎng)格局較為分散 ? 具有實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、成本節(jié)約、價(jià)值鏈整合等潛在機(jī)會(huì) 全球化 ? 跨國(guó)公司在亞洲地區(qū)積極擴(kuò)展市場(chǎng)份額 ? 本地企業(yè)努力增強(qiáng)其自身的競(jìng)爭(zhēng)力，與跨國(guó)公司分庭抗禮 市場(chǎng)放開(kāi) ? 國(guó)有資產(chǎn)私有化 ? 進(jìn)入新市場(chǎng)的潛在機(jī)會(huì) 27 收購(gòu)方 海外 國(guó)內(nèi) “海外收購(gòu)國(guó)內(nèi)” 66 項(xiàng)交易， 65億元人民幣 “國(guó)內(nèi)收購(gòu)海外” 26項(xiàng)交易， 9億元人民幣 國(guó)內(nèi) 海外 被收購(gòu)方 “行業(yè)整合” 388 項(xiàng)交易， 260億元人民幣 “政府干預(yù)” 430 項(xiàng)交易， 600億元人民幣 “價(jià)值鏈活動(dòng)” 606 項(xiàng)交易， 220億元人民幣 “買(mǎi)殼上市” 289 項(xiàng)交易， 170億元人民幣 “國(guó)內(nèi)收購(gòu)國(guó)內(nèi)” 1713 項(xiàng)交易， 1250億元人民幣 購(gòu)并活動(dòng)在中國(guó)大量涌現(xiàn) 28 為什么購(gòu)并在中國(guó)如此重要 中國(guó)已經(jīng)成為亞洲第三大購(gòu)并市場(chǎng) 購(gòu)并量繼續(xù)增長(zhǎng) ? 自 96年以 70%的年均綜合增長(zhǎng)率不斷增加 購(gòu)并將繼續(xù)增長(zhǎng) ? 政府推動(dòng)行業(yè)內(nèi)整合 ? 為入世作準(zhǔn)備的公司 ? 更加激烈的國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) 如果實(shí)施成功，購(gòu)并能幫助公司獲得豐厚的成果 29 中國(guó)購(gòu)并市場(chǎng)所面臨的具體挑戰(zhàn) 戰(zhàn)略 ? 通常缺少對(duì)行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠(yuǎn)景戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合 價(jià)格 /評(píng)估 ? 由于缺乏數(shù)據(jù) /會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)而引發(fā)的問(wèn)題 ? 債務(wù)和其它現(xiàn)有負(fù)債不夠明晰 整合 ? 缺乏兼并后整合的經(jīng)驗(yàn)，計(jì)劃不夠充分 ? 不適應(yīng)比較困難的選擇，遲遲不能做出決定 ? 所有權(quán)模式仍在發(fā)展 ? 員工管理：如何處理人員配備過(guò)多的問(wèn)題，同時(shí)留住最優(yōu)秀的員工？ 30 有利條件 ? 在中國(guó)購(gòu)并是改革和重組過(guò)程中的一個(gè)重要方面 ? 購(gòu)并市場(chǎng)已經(jīng)有很大并正在增長(zhǎng) ? 一些購(gòu)并將創(chuàng)造價(jià)值，而其它一些實(shí)際上將有損于價(jià)值 ? 已經(jīng)有成熟的購(gòu)并先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)