【正文】 對 ABC公司評估 第 1周 第 2周 第 3周 第 4周 第 5周 第 6周 第 7周 成立項目組 數(shù)據(jù)收集 市場與競爭者 價值鏈分析 成長評估 協(xié)同作用 預測報告 第 8周 誰 ? KK AC, SS ARO, SS AC, SS ARO SS KK KK 收購可行性 制定并通過工作計劃 示意圖 詳細的評估可持續(xù)八周以上。通過成功購并獲得卓越的股東回報 德隆 上海 二 OO二年九月二日 THE BOSTON CONSULTING GROUP THE BOSTON CONSULTING GROUP 1 大部分購并損害價值 ... 論證購并損害價值的部分研究名單 David Ravenscraft Paul Healy Richard Ruback Dennis Meuller Steven Kaplan Mark Sirower Joel Houston Elazar Berkovitch Jeffrey Jaffe Sue Cartwright Julian Franks Scott Linn Michael Bradley James Brickley Bernard Black Michael Porter April Klein Richard Roll Prem Jain Gordon Alexander Michael Jensen UNC at Chapel Hill 麻省理工學院 哈佛 U. of Vienna 芝加哥大學 紐約大學 U. of Florida U. of Michigan 沃頓 U. of Manchester 倫敦商學院 U. of Iowa Duke U. of Rochester 斯坦佛 哈佛 CUNY UCLA 沃頓 U. of Minnesota 哈佛 1998 1997 1997 1997 1995 1995 1994 1993 1992 1992 1991 1988 1988 1988 1988 1987 1986 1986 1985 1984 1983 教授 學校 年 2 ...不管按照哪種衡量標準 成功率 (%) 成功標準： 投資回報 自我評估 股東回報 Bain 33% 麥肯錫 23% PA 20% MMC 37% KPMG 17% BCG 33% 0% 10% 20% 30% 40% 首席財務官調(diào)查 25% Mitchell 30% CL 34% 會計衡量標準 3 全球的兼并活動正經(jīng)歷史無前例的增長 而 2/3的兼并未實現(xiàn)預期收益 0 50 100 150 200 250 300 350 400 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 434 333 239 179 131 53 41 83 2023 477 2023 284 122 2023 交易額在 10億美元以上的案例數(shù)量 4 缺乏明確的 公司發(fā)展戰(zhàn)略 互補性不夠 出價太高 談判技巧差 缺乏明確的 兼并后整合計劃 ? 對收購方的能力和外部環(huán)境有著錯誤的認識 ? 對收購對象或合作伙伴的分析不夠深入 ? 確定和評估協(xié)同效應時不夠嚴密 ? 缺乏創(chuàng)造協(xié)同效應的計劃 ? 把它當作一筆交易來出價，而不是看它對收購方的價值 ? 過份樂觀而且與發(fā)展戰(zhàn)略和運營實質(zhì)脫節(jié)的財務分析模型 ? 準備欠充分 ? 不知道哪些可以談判，哪些不能談判的 ? 在談判中沒有能夠獲得充分的信息和深入的實質(zhì)性內(nèi)容 ? 忽略了人的因素 ? 不敢說“不” ? 未明確兼并后整合的責任人 ? 未制定兼并后整合計劃（誰、做什么及怎樣做） ? 缺乏降低成本和實現(xiàn)協(xié)同效應的一套衡量和跟蹤系統(tǒng) ? 缺乏文化上和組織機構上的敏感性 大部分交易在開始之前就注定會失敗 購并失敗的典型原因 5 造成購并失敗的三個普遍因素 戰(zhàn)略、價格與整合 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當 出價太高 談判中放棄了最關鍵的利益 選擇不恰當?shù)募娌ο? 戰(zhàn)略 價格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 舉例： BCG研究 6 真正創(chuàng)造價值的購并需要的不僅是交易能力 購并戰(zhàn)略、篩選、估價和整合都是成功購并必備的關鍵能力 對于投資銀行家，律師，會計師： 我們?nèi)绾瓮瓿梢蛔诮灰祝? 法律批準 意向書及 公開聲明 條款談判 保密協(xié)定 與目標 接觸 價格和融 資機會 現(xiàn)有的機會 購并后整合 談判及交易支持 / 購并前計劃 目標評估 /財務評估 搜尋機遇 戰(zhàn)略發(fā)展及改進 但是，要真正創(chuàng)造價值： 交易是否有意義并且我們應如何實現(xiàn)價值？ 銀行家將交易達成視為成功； 而成功的企業(yè)只有創(chuàng)造并且維持了自身的價值和戰(zhàn)略優(yōu)勢才能算成功 7 交易是否創(chuàng)造價值，怎樣實現(xiàn)價值？ 投資銀行 深入了解市場評估和交易條款 ?打敗其它收購方所需的價格 ?交易結構對稅費和會計的影響 ?金融和資本市場的反應 快速評估大型交易的財務狀況 ?兼并后企業(yè)的財務狀況 /倍率等 (如：股權收益減損，市盈率 ) 如何達成這筆交易？ 全面的 市場信息 合理的 估價范圍 這兩個方面都很重要 備份 投資銀行和戰(zhàn)略顧問的作用有很強的互補性 戰(zhàn)略顧問 /公司 明確分析最優(yōu)機會空間，用以拓展客戶的能力 深入了解行業(yè)運營基礎 ?怎樣評估客戶和競爭者的成本收益 /反應 ?怎樣估算自下而上協(xié)同效應的來源 ?怎樣實現(xiàn)兼并后整合的協(xié)同效應 成功的、實現(xiàn)價值創(chuàng)造的交易主要根據(jù) ?兼并后整合的績效 與客戶的利益一致 ?費用不取決于交易 8 在征求投資銀行家的意見以前必須完成的工作 避免在確定范圍和優(yōu)先級以前就得承受壓力 對交易的結果心中有數(shù) 了解交易對股價可能帶來的影響以及價值評估的主要驅動因素 完全準備好進行交易時再委托投資銀行 9 GE CAPITAL的成功部分歸功于有效的收購 (1) 財富雜志 , 1997年 11月 10日 , “ GE Capital” (2a) 國際零售銀行 , 1997年 10月 31日 , “ GE’s Recipe for Global Growth”。但有些情況下需要縮短時間 51 市場 ? 市場規(guī)模與發(fā)展 ? 利潤率 ? 銷售與定價結構 ? 市場周期 ? 客戶組合與行為 ? 購買模式 ? 歷史與未來趨勢 ? 對各地區(qū) /地域的分析 競爭 ? 主要競爭者分析 ? 優(yōu)勢與弱勢 ? 優(yōu)勢來源 ? 利潤率 ? 市場份額變化趨勢 ? 相對價格水平 ? 對收購可能做出的反應 ? 競爭的影響力 ? 是否可能有新的競者進入或新的業(yè)務模式 產(chǎn)品 ? 產(chǎn)品組合 ? 銷售量與變化趨勢 ? 成本地位 ? 價格地位 ? 區(qū)分化程度 ? 質(zhì)量 ? 品牌、形象 營運 ? 生產(chǎn)設施與設備 ? 制造流程 /能力 ? 維護與投資 ? 供應合同，合作關系 ? 成本結構 ? 產(chǎn)能 營銷、銷售 ? 營銷能力 ? 銷售組織 ? 渠道范圍與發(fā)展 ? 廣告與促銷戰(zhàn)略 分銷與配送 ? 分銷系統(tǒng)與能力 ? 配送 ? 分銷與配送的發(fā)展趨勢 ? 速度、靈活性與質(zhì)量 收購目標評估第二步單獨價值的評估（一） 覆蓋收購對象的所有相關領域 52 研 發(fā) ? 產(chǎn)品組合 ? 產(chǎn)品開發(fā)流程（方案的價值） ? 員工 ? 具體研發(fā)能力 ? 投資 ? 聯(lián)盟 ? 專利與許可證 ? 競爭者的研發(fā)發(fā)展 財務 ? 資產(chǎn)負債表，損益表與現(xiàn)金流分析 ? 比率分析 ? 價值動因 ? 會計與報告步驟 ? 融資與投資計劃 ? 資本結構與使用權 ? 現(xiàn)金流管理 IT系統(tǒng) ? 硬件與軟件 ? 系統(tǒng)架構 ? 足量性 ? 兼容性 ? 安全性 ? IT的發(fā)展趨勢 管理 ? 主要高級管理人員概況 工作年限 個人簡歷 學歷與工作經(jīng)驗 聲譽 管理風格 合同、報酬 ? 所有權結構與對管理層的影響 ? 管理匯報與控制的流程 ? 管理的深度 ? 管理人員的培養(yǎng)流程 法律與稅務 ? 法律結構 ? 主要合同 ? 對主要利益方的義務 ? 負債問題、是否有未決訴訟案 ? 反托拉斯的影響 ? 稅收與稅收優(yōu)惠 ? 政府補貼 ? 法治法規(guī) ? 環(huán)保問題 人力資源 /企業(yè)文化 ? 組織結構 ? 員工保持 ? 工資與利益 ? 人力資源政策 ? 人力資源組織 ? 人力資源戰(zhàn)略 ? 勞動力來源（熟練與非熟練） ? 工會 ? 培訓與培養(yǎng)計劃 收購目標評估第二步單獨價值的評估（二 ） 覆蓋收購對象的所有相關領域 53 根據(jù)宏觀計劃確定實際的期望 內(nèi)部假設 ? 收購目標要達到預期的增長是否需要增加投資？ ? 收購目標是否具備預期增長所需的資金？ ? 收購目標是否需要增加人手？ ? 管理系統(tǒng)是否有能力支持所預期的增長？ ? 收購目標是否必需改變內(nèi)部流程？ 外部假設 ? 收購目標相對于市場的相對增長是多少？ ? 我們的價格和銷量指標是否現(xiàn)實？ ? 增長將使市場份額產(chǎn)生什么樣的變化？ ? 競爭者將采取怎樣的對策？ ? 顧客會有怎樣的反應？他們的行為是否會發(fā)生變化？ 收購目標評估第三步成長分析 “分解整個計劃” 54 發(fā)現(xiàn)和評估內(nèi)部增長計劃及基礎假設 ? 未來計劃 ? 內(nèi)部優(yōu)勢與弱勢 ? 內(nèi)部流程 ? 人力資源 ? 投資與資金資源 ? 營運能力 確定和核對關于市場和競爭者的假設 ? 市場結構與發(fā)展趨勢 ? 市場周期 ? 戰(zhàn)略與定位 ? 客戶需要的改變 ? 新競爭者的加入與現(xiàn)有競爭者的退出 ? 競爭者的反應 使預測符合 內(nèi)外部假設 明確可行的經(jīng)營計劃 與經(jīng)營成果 明確財務結果 銷售 生產(chǎn)成本 市場 行政 銷售 收購目標評估第三步成長分析 研究收購目標的計劃 55 收購目標評估第四步 找出可能產(chǎn)生協(xié)同作用的領域 財務協(xié)同作用 ? 收購可能提供避稅、提高信用評級、獲得新的資金等機會 價值創(chuàng)造 管理上的協(xié)同作用 ? 收購能夠改善管理 ? 能夠提供其它有才能的經(jīng)理人 對市場分析的再評估 ? 在一個正在集約化的行業(yè)內(nèi)，買方通常被視為幸存者 價值創(chuàng)造依賴于一個公司選擇正確的戰(zhàn)略目標和實現(xiàn)潛在協(xié)同作用的能力 資料來源： BCG項目經(jīng)驗； adaptation of Chakravarty in Business Today, 1998年 3月，第 69頁 運營協(xié)同作用 ? 價值鏈上從研發(fā)到售后服務的所有步驟中都存在潛在的協(xié)同作用 56 收購目標評估的目的是為新的公司制定計劃 評估對買方與賣方的互補性 ? 產(chǎn)品 ? 市場、行業(yè)與競爭環(huán)境 ? 銷售組織與銷售政策 ? 未來的戰(zhàn)略與方案 ? 營運 ? 采購 ? 調(diào)查與發(fā)展 ? 人員 /管理 ? 信息系統(tǒng) ? 未來技能 協(xié) 同 作 用 收購對象 戰(zhàn)略規(guī)劃 戰(zhàn)略規(guī)劃 調(diào)整 與磨合 收購方 經(jīng)營活動 資源 57 戰(zhàn)略意義上的互補