【正文】 ： – 將法律和合規(guī)管理職能合并，設(shè)置“法律合規(guī)部”； – 設(shè)立單獨(dú)的“合規(guī)部”； – 設(shè)立“內(nèi)控合規(guī)部” ? 存在的問(wèn)題 –合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)薄弱； –公司內(nèi)部合規(guī)管理指引缺失； –風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)工具落后； –合規(guī)文化缺失； –內(nèi)部管理體制亟需改革和完善； 187。偏重于按行政職能設(shè)置崗位； 187?，F(xiàn)行管理體制及績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)偏重于短期激勵(lì)效應(yīng)。 3.、各類保險(xiǎn)公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ? （ 1）保險(xiǎn)公司人事機(jī)構(gòu)類合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) – A..組織機(jī)構(gòu)設(shè)置管理 ? 未經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu) ? 超業(yè)務(wù)范圍經(jīng)營(yíng) ? 擅自變更登記事項(xiàng)（參見(jiàn) 《 保險(xiǎn)法 》 第 84條） ? 未辦理或者未及時(shí)辦理公司的工商年檢 – ? 違法聘任高級(jí)管理人員 ? 以虛假材料為不符合法律、法規(guī)要求或者法律、法規(guī)禁止的人員申請(qǐng)董事、高管任職資格許可。 – ? 未依法簽訂、變更和解除勞動(dòng)合同 ? 未嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家法律法規(guī)和保險(xiǎn)公司內(nèi)部規(guī)章有關(guān)員工假日、休假等福利待遇和勞動(dòng)保護(hù)的有關(guān)規(guī)定。(例：肢解假 ) – ? 未依法正確履行職工個(gè)人所得稅的代扣代繳義務(wù) ? 未準(zhǔn)確計(jì)算和繳納職工工資報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)金和各項(xiàng)公積金等。 ? （ 2）保險(xiǎn)公司銷售類合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) – ? 保險(xiǎn)公司委托未取得合法資格的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人從事保險(xiǎn)銷售活動(dòng)。 ? 未正確計(jì)算營(yíng)銷員營(yíng)業(yè)稅金及個(gè)人所提稅。 – ? 應(yīng)確保保險(xiǎn)銷售人員展業(yè)行為的規(guī)范性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)銷售人員的違規(guī)行為并進(jìn)行查處；（參見(jiàn) 《 保險(xiǎn)法 》第 131條 +同業(yè)詆毀） ? 應(yīng)加強(qiáng)對(duì)離職銷售人員的管理 – 個(gè)險(xiǎn)營(yíng)銷員、團(tuán)代銷售客戶經(jīng)理離職前是否填寫(xiě) 《 離職審批表 》 ，經(jīng)過(guò)相關(guān)審批，并填寫(xiě) 《 解除合同 /解聘通知書(shū) 》或 《 解除合同 /解聘登記表 》 進(jìn)行登記。 – 確認(rèn)被解除合同的客戶經(jīng)理在正式離職前，是否與用人單位相關(guān)部門(mén)結(jié)清有價(jià)單證和其他各項(xiàng)公司物品； – 在上述人員正式解除合同或解聘時(shí)，保險(xiǎn)公司應(yīng)辦理解除合同解聘公告事宜。 ? （ 3）產(chǎn)品管理方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) – 產(chǎn)品管理的基本制度 ? 產(chǎn)品設(shè)計(jì)的規(guī)范性 ? 條款的審批和備案管理 ? 例：監(jiān)管函 〔 2023〕 19號(hào) （ 20230811） – 在 YA公司 《 關(guān)于辦理食品安全責(zé)任保險(xiǎn)等產(chǎn)品的備案報(bào)告 》 （ Y保字 〔 2023〕 101號(hào)）中，個(gè)人索賠風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任保險(xiǎn)條款 對(duì)保險(xiǎn)責(zé)任表述不嚴(yán)謹(jǐn) ，違反了 《 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)條款和保險(xiǎn)費(fèi)率管理辦法 》 （保監(jiān)會(huì)令 2023年第 3號(hào)）第二十六條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 – 為加強(qiáng)對(duì)保險(xiǎn)產(chǎn)品的管理，保護(hù)投保人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，依據(jù)《 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)條款和保險(xiǎn)費(fèi)率管理辦法 》 第三十條規(guī)定，保監(jiān)會(huì)對(duì) YA公司提出以下監(jiān)管要求： 187。 公司應(yīng)自接到本監(jiān)管函之日起，立即停止使用上述產(chǎn)品。 187。 公司 應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際需求合理創(chuàng)新，保證保險(xiǎn)條款表述嚴(yán)謹(jǐn)且不違背相關(guān)法律 。公司應(yīng)高度重視產(chǎn)品質(zhì)量管理工作，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)，杜絕類似問(wèn)題再次出現(xiàn)。 187。 公司應(yīng)對(duì)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)工作進(jìn)行全面自查，梳理產(chǎn)品開(kāi)發(fā)中存在的類似問(wèn)題并進(jìn)行整改，嚴(yán)肅追究有關(guān)人員的責(zé)任，并于 2023年 9月15日前向我會(huì)書(shū)面報(bào)告公司整改和對(duì)相關(guān)責(zé)任人的處理情況。 （ 3）產(chǎn)品管理方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)（續(xù)） ? 產(chǎn)品條款使用的規(guī)范性 – 主要合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：未按照規(guī)定使用經(jīng)審批或者備案的保險(xiǎn)條款和保險(xiǎn)費(fèi)率，即違規(guī)承保。 187。變更承保條件 187。擴(kuò)大保險(xiǎn)責(zé)任 187。降低承保費(fèi)率或變相下調(diào)承保費(fèi)率 ? （ 4）業(yè)務(wù)管理方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) – ? 主要風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn) –擅自調(diào)整費(fèi)率承保 –貪污、截留、挪用保費(fèi) –坐扣保費(fèi) –違規(guī)承保 187。承保不符合條件的標(biāo)的或者人員 187。頂災(zāi)承保 187。協(xié)議承保 187。違反規(guī)定超額承保 187。違反規(guī)定為無(wú)民事行為能力人承保以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的保險(xiǎn) –個(gè)單團(tuán)做或團(tuán)單個(gè)做 187。使用個(gè)人壽險(xiǎn)條款承保團(tuán)體業(yè)務(wù)或?qū)⒉痪邆渫侗l件的個(gè)體組織起來(lái)以團(tuán)單形式進(jìn)行承保。 – ? 主要風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)： –未經(jīng)客戶許可擅自轉(zhuǎn)保、退保 –非正常退保 –違規(guī)撤單 –虛假給付保險(xiǎn)金 –偽造、變?cè)毂ｋU(xiǎn)單 – 例：保監(jiān)罰 〔 2023〕 3號(hào) （ 20230305） ? DD財(cái)險(xiǎn) SD分公司存在間接理賠費(fèi)用核算不準(zhǔn)確的行為 ， 2023年在間接理賠費(fèi)用中列支與理賠無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)宣傳費(fèi) 。 上述行為 ， 違反了 《 保險(xiǎn)法 》 第八十六條有關(guān)保險(xiǎn)公司報(bào)告 、 報(bào)表 、文件和資料必須如實(shí)記錄保險(xiǎn)業(yè)務(wù)事項(xiàng)的規(guī)定 。 ? 處罰： – 根據(jù) 《 保險(xiǎn)法 》 第一百七十二條 ， 決定對(duì) DD財(cái)險(xiǎn) SD分公司處以罰款 20萬(wàn)元 。 （ 4） 業(yè)務(wù)管理方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) （ 續(xù) ） – ? 主要風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn) – 虛假賠付 – 拒不理賠 – ? 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立并保持控制程序，對(duì)保險(xiǎn)單證的印刷、保管、領(lǐng)用、作廢和核銷，印鑒的刻制、保管、使用范圍、使用審批、使用登記、作廢和核銷以及檔案的保管實(shí)施控制；對(duì)假造重要單證、仿制印鑒等違法違規(guī)行為進(jìn)行責(zé)任追究。 ? （ 5）中介業(yè)務(wù)管理方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) – 狹義的中介業(yè)務(wù)主要是指通過(guò)銀行、郵政儲(chǔ)蓄等渠道代理銷售的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)； – 廣義的中介業(yè)務(wù)是指除保險(xiǎn)公司直銷業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)，包括個(gè)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、銀行保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和團(tuán)險(xiǎn)兼業(yè)代理渠道的業(yè)務(wù)。 – 中介業(yè)務(wù)管理的主要內(nèi)容 ? 中介代理機(jī)構(gòu)的管理 – 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)保證簽訂代理協(xié)議的代理機(jī)構(gòu)有代理資格 ? 保證保險(xiǎn)中介業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性 – 包括但不限于代理手續(xù)費(fèi)的正確計(jì)算和支付 – 關(guān)鍵點(diǎn)： 187。手續(xù)費(fèi)計(jì)算表上的代理業(yè)務(wù)是否真實(shí) 187。手續(xù)費(fèi)結(jié)算的險(xiǎn)種、手續(xù)費(fèi)率與簽訂的代理合同是否一致 187。手續(xù)費(fèi)結(jié)算是否正確 ? 例：閩保監(jiān)罰（ 2023） 93號(hào) – RB財(cái)險(xiǎn)福州市五一支公司， 2023年 5月起，組織在校大學(xué)生參加保險(xiǎn)代理人資格考試，先后保管了 71名大學(xué)生的保險(xiǎn)代理人資格證書(shū)，但直至檢查時(shí)止，未與他們簽訂代理合同，也未發(fā)生實(shí)際代理業(yè)務(wù)。 – 2023年 7月至 2023年 5月，公司將 13099筆業(yè)務(wù)虛掛在 66名大學(xué)生名下，提取代理手續(xù)費(fèi) ，其中，直接業(yè)務(wù)虛掛代理提取手續(xù)費(fèi)金額為 ，現(xiàn)金支票或網(wǎng)銀打卡方式。 – 上述 ，有 方式向保險(xiǎn)營(yíng)銷員支付的手續(xù)費(fèi)，即將代理手續(xù)費(fèi)在一定額度內(nèi)分?jǐn)偟蕉嗝髮W(xué)生名下計(jì)稅支付，實(shí)際款項(xiàng)由 15名保險(xiǎn)營(yíng)銷員領(lǐng)取。 ? 例：保監(jiān)罰 〔 2023〕 2號(hào)（ 20230305） – DD財(cái)險(xiǎn)對(duì)兼業(yè)代理機(jī)構(gòu)的手續(xù)費(fèi)支付未盡到嚴(yán)格管理的職責(zé)， 2023年有 35家分公司對(duì)兼業(yè)代理機(jī)構(gòu)自有財(cái)產(chǎn)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)支付了 。上述行為，不符合 《 保險(xiǎn)兼業(yè)代理管理暫行辦法 》 關(guān)于不得向保險(xiǎn)兼業(yè)代理人自身的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)支付手續(xù)費(fèi)的有關(guān)規(guī)定，違反了 《 保險(xiǎn)公司管理規(guī)定 》 第五十五條保險(xiǎn)公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部管理的規(guī)定。 – 處罰： ? 上述財(cái)險(xiǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)支付管控不嚴(yán)格的行為，違反了 《 保險(xiǎn)公司管理規(guī)定 》 第五十五條。根據(jù)該規(guī)定第六十九條，決定對(duì) DD財(cái)險(xiǎn)給予警告并處罰款 1萬(wàn)元。 ? （ 6）財(cái)務(wù)管理類合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) – A 資金管理方面 ? 坐支現(xiàn)金 ? 白條抵庫(kù) ? 支付大額現(xiàn)金 ? 現(xiàn)金支付團(tuán)險(xiǎn)退保金、團(tuán)體兩全保險(xiǎn)的滿期生存給付金、代理手續(xù)費(fèi) – ? 違反法律法規(guī)和公司內(nèi)部管理規(guī)定， – 對(duì)外投資、委托理財(cái)、拆借 – 開(kāi)展定期存款業(yè)務(wù)和其他形式資金運(yùn)用業(yè)務(wù) – 未經(jīng)審批或超過(guò)批復(fù)的額度采購(gòu)重大資產(chǎn) ? 例：保監(jiān)罰（ 2023） 6號(hào)（ 20230718） – 經(jīng)查， MS人壽存在多項(xiàng)違法行為，其中包括： ? 債券回購(gòu)融入資金的使用違反監(jiān)管規(guī)定 – 2023年 5月至 2023年 3月，先后將部分債券回購(gòu)融入資金在銀行辦理協(xié)議存款、申購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票、購(gòu)買(mǎi)銀行股權(quán)、申購(gòu)可轉(zhuǎn)債。 – 上述行為，不符合保監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于加強(qiáng)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)債券回購(gòu)業(yè)務(wù)管理的通知 》 關(guān)于債券回購(gòu)融入資金用途的限制性規(guī)定。 – 時(shí)任 MS人壽固定收益部總經(jīng)理 XXX，對(duì)上述違法行為負(fù)有直接責(zé)任。 ? 處罰： – MS人壽對(duì)上述債券回購(gòu)融入資金的使用違反監(jiān)管規(guī)定的行為，違反了 《 保險(xiǎn)法 》 第一百零六條。根據(jù)該法第一百六十五條，決定對(duì) MS人壽罰款 10萬(wàn)元。 – XXX對(duì)上述債券回購(gòu)融入資金的使用違反監(jiān)管規(guī)定的違法行為負(fù)有直接責(zé)任，根據(jù) 《 保險(xiǎn)法 》 第一百七十三條，決定對(duì)XXX警告并罰款 1萬(wàn)元。 （ 6）財(cái)務(wù)管理類風(fēng)險(xiǎn)（續(xù)） – ? 貪污、挪用、私分資金 ? 私設(shè)賬外賬、小金庫(kù) – ? 未按規(guī)定辦理稅務(wù)登記、變更 ? 偷稅、漏稅 ? 例：紹市稽查罰（ 2023） 100號(hào) – TB財(cái)險(xiǎn)諸暨支公司通過(guò)將保費(fèi)收入、利息收入及從紹興公司虛列退賠、退保、理賠款轉(zhuǎn)入支公司小金庫(kù)或用于賬外支出的方式，少報(bào)應(yīng)納稅所得額： 2023年， 2023年 ， 2023年輕 090760，26元； – 2023年 6月，在營(yíng)業(yè)費(fèi)用賬戶虛列半年獎(jiǎng)，少報(bào)應(yīng)納稅所得額 81950元； – 2023年計(jì)提三項(xiàng)準(zhǔn)備金轉(zhuǎn)回 ，未調(diào)增 2023年應(yīng)納稅所得額。 – 處罰：對(duì)上述違法行為補(bǔ)繳的所得稅處 50%罰款計(jì)。 – ? 未按照規(guī)定提存保證金或者違反規(guī)定運(yùn)用保證金 ? 未按照規(guī)定提取或者結(jié)轉(zhuǎn)各項(xiàng)責(zé)任準(zhǔn)備金（包括未決賠款準(zhǔn)備金） ? 未按照規(guī)定辦理再保險(xiǎn)業(yè)務(wù) ? 其他收入直接沖減費(fèi)用 ? 跨年度列支費(fèi)用及賠款支出 ? 費(fèi)用掛賬 ? 業(yè)務(wù)支出掛賬 ? 虛列費(fèi)用 ? 虛列傭金 ? 虛增保費(fèi)收入 ? 坐扣保費(fèi)收入 ? 截留保費(fèi)收入 ? 未按規(guī)定計(jì)提“五險(xiǎn)二金” ? （ 7）反洗錢(qián)管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) – 一法三令 ? 中國(guó) 《 反洗錢(qián)法 》 ? 《 金融機(jī)構(gòu)反洗錢(qián)規(guī)定 》 ? 《 金融機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報(bào)告管理辦法 》 ? 《 金融機(jī)構(gòu)客戶身份識(shí)別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法 》 – 中國(guó)保監(jiān)會(huì)要求各保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)依法建立反洗錢(qián)的內(nèi)控制度 ? 可借鑒國(guó)際社會(huì)的通行做法，遵循 RBA (Risk Based Approaches)原則來(lái)進(jìn)行反洗錢(qián)內(nèi)控制度建設(shè) – – – ? 例： – 2023年 10月，人行某中心支行對(duì)某保險(xiǎn)公司某支公司進(jìn)行反洗錢(qián)現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)可疑交易報(bào)告方面存在以下違法行為： ? （ 1）未按規(guī)定報(bào)告可疑交易，共 9戶，人民幣交易 30筆，金額； ? （ 2）未按規(guī)定時(shí)間上報(bào)可疑交易，共 29戶，人民幣交易 91筆，金額 。 – 上述行為違反了 《 反洗錢(qián)法 》 第 20條、 《 金融機(jī)構(gòu)反洗錢(qián)規(guī)定 》 第11條、 《 金融機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報(bào)告管理辦法 》 第 13條之規(guī)定。應(yīng)依 《 反洗錢(qián)法 》 第 32條處以罰款，并根據(jù)“雙罰制”的規(guī)定，追究有關(guān)高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員的法律責(zé)任，對(duì)直接負(fù)責(zé)的有關(guān)高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員處以罰款。 – 實(shí)際處罰：酌情減輕處罰，