【正文】 2022 年貴公司增發(fā)成功，部分籌集資金用于收購集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 5 萬噸鉀肥項(xiàng)目,屆時(shí)該資產(chǎn)的收益將進(jìn)入合并報(bào)表，為貴公司帶來 1600 萬元左右的凈利潤。2022 年凈利潤將達(dá) 8500 萬元左右。2022 年收購集團(tuán)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 4 萬噸鉀肥項(xiàng)目，可為公司增加 1000 萬元的凈利潤，2022 年凈利潤將達(dá) 1 億左右；2022 年募集資金投向項(xiàng)目將開始投產(chǎn)，按設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，新增產(chǎn)量 60 萬噸，新增收入 億元，新增凈利潤 億元，凈利潤將達(dá) 億元；2022 年，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)率 80%，新增年產(chǎn)量 20 萬噸，新增收入 億，凈利潤將達(dá) 億；2022 年，5 / 29達(dá)產(chǎn)率 100%，屆時(shí)，鹽湖鉀肥生產(chǎn)規(guī)模達(dá) 150 萬噸，年銷售收入 13 億，凈利潤將達(dá) 億。即使股本擴(kuò)張 50%，每股收益仍將達(dá) 元左右，成為名副其實(shí)的績(jī)優(yōu)股。屆時(shí)貴公司的產(chǎn)品將在很大程度上取代進(jìn)口產(chǎn)品，將成為我國鉀肥生產(chǎn)領(lǐng)域的一面旗幟?！。ǘ┰霭l(fā)的必要性 ★ 充分發(fā)揮上市公司殼資源的作用，重視上市公司的直接融資功能，適時(shí)調(diào)整增發(fā)數(shù)量、增發(fā)價(jià)格和增發(fā)時(shí)機(jī)，為公司發(fā)展最大限度地籌措發(fā)展資金。鹽湖鉀肥近年來穩(wěn)健成長(zhǎng)，產(chǎn)銷率達(dá)到 100%，收入與利潤逐年增長(zhǎng)，取得如此成績(jī)是與貴公司高層領(lǐng)導(dǎo)的“以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向、以品種質(zhì)量為重點(diǎn)、以經(jīng)濟(jì)效益為目標(biāo)”堅(jiān)持走內(nèi)涵挖潛、技術(shù)進(jìn)步的質(zhì)量效益型的發(fā)展路子分不開的。穩(wěn)健經(jīng)營，深化主業(yè)是貴公司的一貫經(jīng)營作風(fēng)。 目前上市公司籌措資金，可以采取從銀行借款、發(fā)行債券、增發(fā)、增發(fā)新股等多種方式募集資金以滿足企業(yè)的投資需要，但不同籌資渠道和方式募集的資金所需付出的代價(jià)不同，其可得性、機(jī)動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性也不一樣?；I集的資金都是有償使用的，其中構(gòu)成債務(wù)部分不但要按時(shí)還本，還要付息。因而籌資帶有風(fēng)險(xiǎn)，如籌集的資金數(shù)量偏離合理的資金需要量，決策不當(dāng)，債務(wù)過重，就會(huì)影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，嚴(yán)重時(shí)甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)。提高籌資結(jié)構(gòu)的安全性，必須結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)，成本與收益率來研究，以合理安排股票方式籌措的自有資金與債券方式籌措的長(zhǎng)期負(fù)債、短期負(fù)債之間的比例，使償債期限與投資項(xiàng)目的投資回收期之間相適應(yīng)，避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化籌資結(jié)構(gòu)。 而貴公司屬于資源類公司，一般不宜資產(chǎn)負(fù)債率過高。以鹽湖鉀肥公司目前狀況，尤以證券方式增發(fā)新股為最直接且募集較6 / 29充裕資金。負(fù)債經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)性過大，對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展有不利的一面，增發(fā)一方面募集企業(yè)所需資金，同時(shí)因擴(kuò)充股本增加了自有資本，使資產(chǎn)負(fù)債率降低，避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化籌資結(jié)構(gòu)。 ★ 推動(dòng)公司資產(chǎn)重組、尋求新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，充分挖掘企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，利用成功的增發(fā)工作，進(jìn)一步樹立企業(yè)的良好形象。 國外大型化肥類企業(yè)早就開始搞多元化經(jīng)營，以減少風(fēng)險(xiǎn)，增加盈利，這是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的一種最新趨勢(shì)。在增發(fā)過程中，可以通過法人股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購增發(fā)及選擇募集資金投向等方式把好的資產(chǎn)及新的業(yè)務(wù)注入到公司，以推動(dòng)公司資產(chǎn)重組、尋求新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，充分挖掘企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，利用成功的增發(fā)工作，進(jìn)一步樹立企業(yè)的良好形象?！?進(jìn)一步完善公司管理制度和經(jīng)營機(jī)制，使公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的環(huán)境中更具競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 　（三）增發(fā)的可行性為規(guī)范上市公司向社會(huì)公開募集股份的行為，建立市場(chǎng)約束機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會(huì)于 2022 年 4 月 30 日頒布了《上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法》及其操作指引，該辦法為上市公司增發(fā)確立了法律規(guī)范，使上市公司的增發(fā)行為有章可循，暫行辦法規(guī)定了上市公司增發(fā)原則上限于符合規(guī)定的重大資產(chǎn)重組公司、具有開發(fā)能力、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、有發(fā)展?jié)摿Φ墓?、流通股比例不足?guī)定的公司及同時(shí)擁有 A、B 股或 H 股的公司四類。從最近《上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法》討論稿里可以看出，2022 年增發(fā)條件可能有重大變化，增發(fā)的條件可能要7 / 29放開，增發(fā)的條件更為寬松，市場(chǎng)化程度將更加提高，對(duì)投資審核更注重盈利性，投資項(xiàng)目和主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度可以不是很密切，只要投資者認(rèn)可，新股可以發(fā)出去。根據(jù)《上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法》，增發(fā)必須具備以下條件：上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時(shí)間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。其中，進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績(jī)可以模擬計(jì)算，重組后一般應(yīng)運(yùn)營１２個(gè)月以上。公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。公司申報(bào)材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載。公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。為規(guī)范上市公司向社會(huì)公開募集股份的行為，建立市場(chǎng)約束機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，及其操作指引，該辦法為上市公司增發(fā)確立了法律規(guī)范，使上市公司的增發(fā)行為有章可循，該暫行辦法規(guī)定的增發(fā)條件比以前更加寬松。8 / 29增發(fā)新股的特點(diǎn)增發(fā)新股成為已上市公司除配股之外的另一種權(quán)益融資方式，由于它的特點(diǎn)， 成為越來越多的上市公司謀求的融資渠道。其主要特點(diǎn)：　?。?）發(fā)行對(duì)象的擴(kuò)大。我國企業(yè)公開發(fā)行新股一般有兩種形式：一是發(fā)行上市，二是配股。 兩者的區(qū)別在于前者面向所有投資者，后者只面向公司現(xiàn)有股東。 而增發(fā) A 股的對(duì)象主要是社會(huì)公眾，既面向公司現(xiàn)有股東也面向所有新的投資者，在 1999年的增發(fā)中， 除面向投資基金部分外，還引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者的概念。（2）發(fā)行條件的放松。與上市發(fā)行及配股相比較，增發(fā)新股為那些不具有配股資格或具有融資難度卻急需資金的上市公司解決了融資難題。從 98 年首次增發(fā)的五家公司看，它們均達(dá)不到配股條件，99 年增發(fā)的上菱電器、深康佳和真空電子均含 B 股，由于 B 股市場(chǎng)的疲軟其融資難度加大，而且除深康佳以外的兩只 99 年也是沒有配股資格的。新鋼釩、深康佳、東大阿派、風(fēng)華高科、 深招港等近三年的凈資產(chǎn)收益率都在配股條件之上， 完全有配股能力，其選擇增發(fā) A 股的動(dòng)因則包括希望能籌集更多的資金、完全流通部分的增發(fā)、優(yōu)化持股結(jié)構(gòu)等。（3）發(fā)行數(shù)量的放寬。增發(fā) A 股在發(fā)行數(shù)量即籌資規(guī)模上都有所突破。配股時(shí)一般企業(yè)的配股數(shù)量受 1： 的限制，然而增發(fā) A 股卻不受這一限制，如上菱電器原有流通股 2160 萬股，增發(fā) 12022 萬股，其中老股東的配售比例達(dá)到 1：1， 這樣增發(fā)后的流通股遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于原有的流通股，也使一些股本結(jié)構(gòu)不盡合理的情況得以改變。（4） 發(fā)行價(jià)格的靈活性。 配股價(jià)格一般是在凈資產(chǎn)值之上由承銷商和發(fā)行人定價(jià)， 而增發(fā)價(jià)格的制訂則引入了投資者競(jìng)價(jià)和市場(chǎng)價(jià)折扣的機(jī)制。9 / 29鹽湖鉀肥增發(fā)的有利條件貴公司基本符合有關(guān)增發(fā)條件，更有許多有利的條件：(1) 貴公司屬化工類企業(yè)，業(yè)績(jī)良好，最近三年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)收益率三年平均在 %以上，最低一年 %（由 2022 年中報(bào)推算）； 2022 年中期 99 年 98 年 每股凈資產(chǎn)(元/股) 每股收益(元/股) 凈資產(chǎn)收益率(%) (以上數(shù)據(jù)來源于貴公司年度報(bào)告 ) ?。?）西部大開發(fā)進(jìn)程的加快和國家對(duì)化肥行業(yè)的大力扶持，為鹽湖鉀肥的