【正文】 中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的重組，必須取得中方的同意。這在中方的利益與外方的重組目標(biāo)不完全相符，特別是在涉及到多個(gè)中方的情況下，如何對說服中方或者做出怎樣的經(jīng)濟(jì)利益補(bǔ)償會對重組的成本產(chǎn)生重大影響，如果重組需要購買中方的股份，則問題就會更加復(fù)雜。未能解決好這些問題，勢必影響重組的順利進(jìn)行?！　≌畬徟偷胤奖Ｗo(hù)主義?！　∫话愣?，外資的重組總會涉及到政府審批問題。多如牛毛的政府審批和變更登記往往使重組的過程變得十分漫長。而地方保護(hù)主義的存在則不僅加劇了這一過程，而且還對很多重組計(jì)劃造成了額外的障礙。如何在不影響重組計(jì)劃的前提下，滿足地方政府的要求，說服地方政府同意重組計(jì)劃是重組所面臨的困難之一?！　∮捎诖嬖诟鞣N不同利益群體，跨國公司在重組形式的選擇上需要特別小心。不同形式的重組意味著不同的經(jīng)濟(jì)和稅收成本，不同的風(fēng)險(xiǎn)，以及不同的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)程度?！　”热?，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其交易成本、稅收負(fù)擔(dān)，風(fēng)險(xiǎn)都是不一樣的；同樣是合并，究竟是選擇新設(shè)合并還是選擇吸收合并，吸收合并選擇哪一方作為續(xù)存企業(yè)等等，均可能意味著不同的重組成本，和不同的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和法律方面風(fēng)險(xiǎn)。再如稅收優(yōu)惠的問題。為了吸引外資，中國政府給予了外商投資企業(yè)許多的稅收優(yōu)惠。有些稅收優(yōu)惠，在重組后可以繼續(xù)延續(xù)，而另一些稅收優(yōu)惠則不僅不能延續(xù)，已經(jīng)享受的還必須予以返還。　　好的重組形式在現(xiàn)行中國的法律制度框架內(nèi)最大限度地節(jié)約重組的經(jīng)濟(jì)和稅收成本，以及降低交易過程中和日后經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)，而且可以加速重組的進(jìn)程，確保達(dá)到重組目標(biāo)。而失敗的安排，則可能意味著需要支付額外的，巨大的經(jīng)濟(jì)代價(jià)。　　重組的復(fù)雜和中國的國情決定了在重組中需要考慮的問題會很多。中國復(fù)雜但仍欠完備的法律體系無疑給重組過程增加了極大的不確定性，中國復(fù)雜的稅法體系也正在經(jīng)歷這個(gè)史無前例的話題的考驗(yàn)。然而，無論重組如何艱難，畢竟那是重整和重生的希望，新興的市場需要新興的力量，而跨國公司正面臨在中國實(shí)現(xiàn)又一個(gè)十年輝煌的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。　　孫菊茹女士系德勤華永會計(jì)師事務(wù)所稅務(wù)合伙人，具有美國注冊會計(jì)師資格。她為包括制造業(yè)、高科技、電訊、房地產(chǎn)等行業(yè)的跨國公司的跨國投資提供過服務(wù)　　周翊先生系德勤華永會計(jì)師事務(wù)所稅務(wù)及商務(wù)咨詢部高級顧問南北大眾重組來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：李劍閣2002年12月4日，德國大眾亞太區(qū)董事長羅伯特比?；舴蛟诔鱿爸袊Y本之年”論壇時(shí)發(fā)表演講說，大眾今后將對其在中國的兩大合資公司———一汽大眾和上海大眾———進(jìn)行重組，具體由設(shè)在北京的大眾汽車中國投資公司運(yùn)作。　　重組動(dòng)因　　多年來，大眾汽車在中國一手托兩家（1984年合資建立上海大眾，1990年又建立一汽大眾），“以中治中”的模式早已被人們所熟悉和贊嘆，大眾也成為中國中外合資汽車企業(yè)當(dāng)中最有效最成功的典型案例?！　《嗄旰?，中方合作伙伴上汽集團(tuán)以及一汽集團(tuán)終于領(lǐng)會了大眾手法的個(gè)中三味，1998年，上汽集團(tuán)聯(lián)姻美國通用，2002年，一汽集團(tuán)牽手日本豐田。而德國大眾卻在品嘗勝利的同時(shí)，開始為自己“一女嫁二夫”帶來的麻煩發(fā)愁?！　_突首先從品牌開始?！　∮捎诖蟊姴扇″e(cuò)位布局的戰(zhàn)略，分別給予一汽大眾和上海大眾不同的車型。因此，處于競爭狀態(tài)下的南北大眾在拓展業(yè)務(wù)的時(shí)候，自然而然優(yōu)先選擇了著重宣傳各自的產(chǎn)品，而并非德國大眾的品牌。直至今日，在內(nèi)陸一些地區(qū)，“桑塔納”的品牌效益仍然遠(yuǎn)高于大眾“VW”品牌?！　⊙鲑囋缙谥袊囀袌隽攘瓤蓴?shù)的可選擇車型，盡管桑塔納與捷達(dá)互為對手，桑、捷之戰(zhàn)反而帶給了大眾中國市場半壁江山的絕好成績。不過，當(dāng)眾多汽車巨頭尾隨大眾來到中國后，中國汽車升溫并且“井噴”了，而大眾汽車車型沖突與品牌矛盾也日益明顯地暴露出來。　　況且，問題還不僅僅止于品牌，更多的還在于渠道的重復(fù)?！　∧壳埃虾４蟊姾鸵黄蟊姺謩e建有獨(dú)立的專賣店和維修點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)，同一品牌下的大眾產(chǎn)品，卻在不同渠道銷售，而且互不兼容。加上目前進(jìn)口車與國產(chǎn)車要分開經(jīng)營，因此，德國大眾在中國必須建立兩套以上的維修網(wǎng)絡(luò)?！　∈聦?shí)上，中國的銷售成本目前是世界上最高的，目前投資一家符合國際標(biāo)準(zhǔn)的4S品牌店，動(dòng)輒投資都要在1000萬元以上。當(dāng)上海大眾、一汽大眾投入巨資來維系各自的網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營時(shí)，顯而易見，一手牽兩家的大眾還必須掏兩份錢?！　∨c此同時(shí)，零部件采購方面的情況也好不到哪兒去。由于產(chǎn)品系列不同，南北大眾各自建立了獨(dú)立的采購體系，同樣，德國大眾付出的依然是雙份兒的投入?！　≈亟M模式　　今年，大眾公司董事長一行秘密前往北京會晤過中央政府主管高層之后，“尋找第三個(gè)生產(chǎn)基地”的消息不脛而走?！　τ诖蟊娖噥碚f，南北大眾合并不僅可以從成本控制和產(chǎn)品分布上更為統(tǒng)一和有效，更可以讓大眾在中國尋找更多的機(jī)會。（大眾集團(tuán)旗下品牌眾多，斯柯達(dá)、布加迪等等品牌都有可能拿到中國來生產(chǎn)）　　因此，業(yè)內(nèi)人士明確指出，重組南北大眾絕非“猜想”，而是大眾的真實(shí)心聲?！　〔贿^，一汽以及上汽是中國政府明令要扶持的三大集團(tuán)之二，強(qiáng)行將兩大企業(yè)合并勢必激怒兩個(gè)合作者，逞一時(shí)之快而得罪哪一方都會具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)和巨大損失?！　∫虼?，現(xiàn)在的問題在于，大眾需要找到一條妙計(jì)，來完美解決重組中面臨的各種阻力和困難。　　目前，大眾在中國的大眾汽車投資公司專門負(fù)責(zé)兩個(gè)合資公司之間的各種業(yè)務(wù)。除了在產(chǎn)品投放上繼續(xù)梯度錯(cuò)位經(jīng)營之外，已經(jīng)開始從品牌、采購和銷售網(wǎng)絡(luò)等環(huán)節(jié)對中國業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。　　近年，大眾首先在國內(nèi)的車展上聯(lián)合一汽大眾以及上海大眾共同參展，凸現(xiàn)大眾品牌。　　其次，大眾汽車進(jìn)口車銷售公司在去年取得經(jīng)營許可證。此舉的意義在于，大眾希望在關(guān)稅降低后將高端及利潤豐厚的產(chǎn)品，通過進(jìn)口渠道輸入中國，更重要的是，若中央政府未來允許進(jìn)口車與國產(chǎn)車兩網(wǎng)合一，大眾即可迅速通過加強(qiáng)進(jìn)口車力量，利用自己的銷售渠道整合南北大眾原有銷售網(wǎng)絡(luò)，最終實(shí)現(xiàn)大眾品牌的銷售統(tǒng)一?！　〗衲?月28日，大眾汽車（上海）變速器有限公司宣告成立，大眾占60％的股權(quán)，一汽、上汽各占20％，此舉不僅開創(chuàng)了一個(gè)嶄新的合作模式，更是大眾在中國重組南北兩個(gè)大眾的重要一步。　　大眾高層一言以蔽之，大眾在中國今后所有的新增投資，都將依此模式進(jìn)行?！按饲耙延械耐顿Y也將在條件成熟時(shí)，依此模式整合。從長遠(yuǎn)來講，兩個(gè)大眾的聯(lián)合不可避免?！薄　　緦＜尹c(diǎn)評】　　　　孫?。捍蟊娭袊膶擂巍　哪壳翱磥?，中國的汽車產(chǎn)業(yè)實(shí)行的是以“外資主導(dǎo)”的重組，跨國公司往往在中國一托幾。具體來說又分為三種類型：第一種類型叫“群星璀璨”，一家外資和幾家中資合作，沒有主導(dǎo)的合資方，不同的合資方之間也比較少聯(lián)系?！按蟊姟薄ⅰ案Ｌ亍本蛯儆谶@種情況。第二種類型叫“眾星拱月”?！　　巴ㄓ谩辈扇〉木褪沁@種形式，以“上海通用”作為合資核心，其他的合作圍繞著上海通用來進(jìn)行。豐田采取的也是這種形式，與一汽合作緊密。第三種類型叫“交相呼應(yīng)”，外資通過一家公司，將全線產(chǎn)品引入中國，比如東風(fēng)日產(chǎn)。這種類型算是最理想的方式。但這種方式代價(jià)很高，操作起來有很多困難。　　大眾目前處于極為尷尬、不穩(wěn)定的狀態(tài)。　　兩家合資公司實(shí)力相當(dāng)，難分伯仲。而兩家中方合資方同時(shí)又是別的外資的核心合作伙伴，在資源上總會有所傾斜。目前，大眾在中國市場上具備一定的領(lǐng)先優(yōu)勢，比如市場份額大，銷售、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)廣泛，市場深度高，保有量大，大眾維修零部件相比別的廠商價(jià)格也偏低。但其他公司也在奮力直追，領(lǐng)先優(yōu)勢能夠維持多久就是一個(gè)問號了。大眾的目前重組主要基于價(jià)值鏈兩端：兩家公司銷售體系的協(xié)調(diào)，和采購的整合（比如共用零部件）。大眾面臨的真正問題是將兩股力量合起來。諾基亞中國合資企業(yè)四合一來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：顧建兵毫無疑問，將分散的手指攥緊成一個(gè)拳頭，出擊的力度顯然要增強(qiáng)許多，在進(jìn)入中國市場18年之后，諾基亞就選擇了一種合并的形式來增強(qiáng)自己的競爭力?！　?月31號，諾基亞宣布將在中國的四家合資公司合并成一家公司，這四家公司是：北京首信諾基亞移動(dòng)通信有限公司、北京諾基亞航星通信系統(tǒng)有限公司、東莞諾基亞移動(dòng)電話有限公司、諾基亞（蘇州）電信有限公司。這也是諾基亞在華的所有生產(chǎn)性企業(yè)，到目前為止，諾基亞在國內(nèi)共有8家合資企業(yè)。合并后由5家公司參股組建新的合資公司，諾基亞仍然是主導(dǎo)力量，持股60％以上?！　I(yè)界認(rèn)為，這是諾基亞希望在中國市場趕上摩托羅拉所做的一次努力。雖然諾基亞在全球手機(jī)排名老大，但在中國市場表現(xiàn)卻始終不如摩托羅拉。同時(shí)，國產(chǎn)手機(jī)的異軍突起也使得諾基亞承受了巨大的競爭壓力。另外來自全球總部的壓力也不容小覷，2002年，諾基亞中國銷售額下降18％，從諾基亞全球第二大市場國，退居第三?！　≡诮?jīng)過中國政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)之后，新公司將成立新的董事會并啟用新的公司名稱，“但是現(xiàn)在，政府的最終批復(fù)還沒有下來”，諾基亞相關(guān)人士告訴記者?！　《诖饲?，這四家合資企業(yè)彼此獨(dú)立，并受諾基亞（中國）投資有限公司的領(lǐng)導(dǎo)。據(jù)來自工商部門的資料顯示，諾基亞（中國）投資有限公司注冊資金為3000萬美元，為外商獨(dú)資企業(yè)。它的主要經(jīng)營范圍為：在通訊、電子工業(yè)領(lǐng)域從事投資和／或再投資；建立科研開發(fā)中心或部門，從事與通訊、電子技術(shù)和產(chǎn)品有關(guān)的研究和開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)。諾基亞（中國）投資有限公司扮演的主要是投資和服務(wù)中心的角色，對合資公司的管理并不是它目前能做的工作重心?！　∑髽I(yè)合并之后，諾基亞將直接加強(qiáng)對合資企業(yè)的管理和控制。將四家公司整合在一起，諾基亞將能夠更容易地協(xié)調(diào)四位中方股東在合資企業(yè)中的利益。在新的公司成立之后，“諾基亞將可以通過對生產(chǎn)運(yùn)營的整合，使我們的競爭優(yōu)勢得到最大程度的提高”，諾基亞（中國）投資有限公司總裁康宇博表示。通過整合，諾基亞將可以提高自己的規(guī)模效益、靈活性和運(yùn)營效率。諾基亞的相關(guān)人員解釋說，將四家企業(yè)合并成一家之后，在企業(yè)內(nèi)部就可以進(jìn)行資源優(yōu)化整合，精簡機(jī)構(gòu)，優(yōu)化流程，避免不必要的重復(fù)投資?！　×硗猓绻募夜緦⒏髯缘膬?yōu)勢資源都放進(jìn)來，無疑將大大增強(qiáng)諾基亞產(chǎn)品生產(chǎn)線在物流配送、售后服務(wù)在內(nèi)的應(yīng)變能力，提高綜合實(shí)力。　　而通過合并，諾基亞還將得到一份厚禮，它將可以使用首信的CDMA牌照，在中國市場上推出使用諾基亞芯片的CDMA手機(jī)，而它在中國市場的主要競爭對手摩托羅拉此前已經(jīng)得到了中國政府頒發(fā)的CDMA牌照?！　氖袌龅慕嵌葋砜矗募液腺Y企業(yè)此前的主要業(yè)務(wù)是彼此相通的，首信諾基亞主要生產(chǎn)GSM系統(tǒng)設(shè)備和移動(dòng)電話，諾基亞航星移動(dòng)交換系統(tǒng)，東莞諾基亞則專業(yè)制造手機(jī)，而蘇州的工廠則生產(chǎn)GSM基站及網(wǎng)絡(luò)傳輸設(shè)備。合并之后的新公司將提供從基站到交換系統(tǒng)的全系列產(chǎn)品，這為諾基亞市場提供無縫整體解決方案創(chuàng)造了條件。治理：跨國公司VS本土大型企業(yè)來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：李維安　吳先明對比跨國公司與中國本土大型企業(yè)的公司治理　　　　從阿爾卡特控股上海貝爾，到松下中國獨(dú)資企業(yè)的成立，從華潤大舉并購內(nèi)地啤酒企業(yè)，到百年招商局的重組，跨國公司和中國本土大型企業(yè)正在中國市場上演著一幕又一幕驚心動(dòng)魄的寡頭爭奪戰(zhàn)。面對一個(gè)迅速成長且潛力巨大的戰(zhàn)略市場，跨國公司和中國本土大型企業(yè)都希望占據(jù)更為有利的競爭地位，從而更好地利用中國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展中不斷呈現(xiàn)的商業(yè)機(jī)會?！　”M管跨國公司和中國本土大型企業(yè)都懷著同樣的雄心，但是，經(jīng)歷了一輪擴(kuò)張———整合———再擴(kuò)張的循環(huán)之后，跨國公司的勢力正在悄然增長，而中國本土大型企業(yè)卻陷入迷茫。這似乎是人們早已預(yù)料的結(jié)果。由于跨國公司和中國本土企業(yè)在實(shí)力上相差懸殊，隨著中國市場的不斷開放，跨國公司將不可避免地在中國市場占據(jù)主導(dǎo)地位?！　∪欢?，實(shí)力懸殊并不足以解釋中國企業(yè)面臨的不利態(tài)勢。就中國本土大型企業(yè)而言，規(guī)模不可謂不大，資金不可謂不充足，政策不可謂不優(yōu)惠，對國內(nèi)的競爭環(huán)境不可謂不熟悉，但在競爭中卻大多如泥足巨人，不堪一擊。這其中深層的原因耐人尋味?！　∈袌龈偁幾钅軝z驗(yàn)企業(yè)制度的優(yōu)劣。如果說中國本土大型企業(yè)與跨國公司之間在規(guī)模和技術(shù)實(shí)力上確實(shí)存在一定差距的話，那么，兩者在公司治理方面的差距則要比這種差距大得多?！　∮捎谥袊就链笮推髽I(yè)基本上都是國有企業(yè)，國有企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上的先天不足，導(dǎo)致了在與跨國公司競爭中的制度劣勢。這是中國本土大型企業(yè)競爭力每況愈下的根源所在。這種制度劣勢突出表現(xiàn)在戰(zhàn)略決策能力、母子公司治理機(jī)制和激勵(lì)與約束機(jī)制等三個(gè)方面。　　戰(zhàn)略決策能力　　中國本土大型企業(yè)雖然規(guī)模龐大，但競爭優(yōu)勢卻不明顯。這些國家級的大企業(yè)不僅沒有一個(gè)能在國際競爭中居于領(lǐng)先水平，甚至連追隨者都算不上。　　更為嚴(yán)重的是，許多企業(yè)為了追求發(fā)展速度，盲目實(shí)行多元化，進(jìn)入許多毫無關(guān)聯(lián)的行業(yè)，結(jié)果，多元化變成了侵蝕企業(yè)資產(chǎn)的黑洞。中國本土大型企業(yè)的擴(kuò)張往往缺乏戰(zhàn)略重點(diǎn)，看到房地產(chǎn)熱就搞房地產(chǎn)，看到網(wǎng)絡(luò)熱就搞網(wǎng)絡(luò)，看到物流熱就搞物流，不知道企業(yè)應(yīng)該干什么和能夠干什么，像一個(gè)流浪漢一樣無家可歸。由于擴(kuò)張是盲目的，重組也大多帶有救急的色彩，無非是砍掉一些虧損的業(yè)務(wù)，加強(qiáng)一些盈利的業(yè)務(wù)，終究跳不出原有的循環(huán)?！　∨c此形成鮮明對照的是，跨國公司往往主營業(yè)務(wù)非常集中，在競爭中優(yōu)勢十分突出。即使是少數(shù)多元化經(jīng)營的企業(yè)，也對自己的經(jīng)營范圍有明確的界定，并以能否進(jìn)入行業(yè)競爭的前列作為判斷這些業(yè)務(wù)是否值得保留的標(biāo)準(zhǔn)?！　‘a(chǎn)生這種差異的原因決不是經(jīng)營管理水平的高低，而是戰(zhàn)略決策層面的問題?！　】鐕局阅軌虮３忠灰载炛膽?zhàn)略，是因?yàn)楣镜亩聲軌蚶卫蔚匕盐掌髽I(yè)的發(fā)展方向。而在中國本土大型企業(yè)卻缺少這樣的董事會，沒有人對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展負(fù)責(zé)。企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人由國家指派，并實(shí)行任期制。在這樣的治理模式下，急功近利的短期目標(biāo)可能是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的明智選擇?！　∧缸庸局卫頇C(jī)制　　跨國公司能夠?qū)⒎稚⒃谌蚋鞯氐姆种C(jī)構(gòu)連接成一個(gè)有機(jī)的整體，實(shí)現(xiàn)全球范圍的一體化經(jīng)營，而中國本土大型企業(yè)卻難以將國內(nèi)機(jī)構(gòu)整合起來，以避免各自為政甚至自相殘殺。這其中主要的原因是治理資本的差異?！　∧缸庸镜年P(guān)系不是僅僅依靠股權(quán)來維系的，它需要建立在更多的資源共享的基礎(chǔ)之上。　　跨國公司母子公司之間除了股權(quán)關(guān)系之外，還發(fā)展了大量的在技術(shù)、品牌、訣竅、管理模式、分銷渠道等方面的聯(lián)系。為了更好地利用全球的區(qū)位優(yōu)勢，跨國公司將公司職能