淺議企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計-文庫吧
2025-06-13 15:11 本頁面
【正文】 高級技術(shù)人員、熟練員工等。第四，市場網(wǎng)絡(luò)（營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群等）。第五，特殊資源：包括專有技術(shù)（Know一How），獨特的自然資源、政府支持等。第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的“關(guān)系網(wǎng)”（股東、債權(quán)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會等）。 這六大方面中，法律和財務(wù)通常是結(jié)構(gòu)設(shè)計的核心。事實上，在有些收購活動中，人員、市場或?qū)Ｓ屑夹g(shù)亦可能成為結(jié)構(gòu)設(shè)計的最關(guān)鍵內(nèi)容。例如1989年底，中國航空技術(shù)進出口公司收購美國西雅圖MAMCO公司旗下一家生產(chǎn)商用飛機配件的企業(yè)，因財務(wù)設(shè)計較好，雙方很快簽約，但不久，該交易被美國政府所屬的外國人投資調(diào)查委員會以涉及尖端技術(shù)為由，引入“危及國家安全”的法案，予以否決，并強迫中航技出售已購得的股票。又如一家日本公司收購一家有政府訂貨的美國公司，但因?qū)Υ颂厥狻百Y源”未做深入調(diào)查、買后方知，該公司必須為SCORP（小型企業(yè)）才能承接政府合約，但外國企業(yè)任股東的公司不符合“小型企業(yè)”的資格。因此，并購后該公司不但使特殊資源（政府訂貨）消失，且還可能要賠償對政府的違約金。 三、創(chuàng)新原則。 企業(yè)購并如同定做異型服裝，千差萬別，由此決定結(jié)構(gòu)設(shè)計是具有挑戰(zhàn)性的工作，企業(yè)參與并購的目的各不相同，目標(biāo)企業(yè)的狀況各異，不同國家、地區(qū)、行業(yè)的企業(yè)所處的法律環(huán)境亦存在很大差異，加之許多企業(yè)對并購具有高度防備，因此，結(jié)構(gòu)設(shè)計中創(chuàng)新就顯得尤為重要。所謂創(chuàng)新就是在復(fù)雜的條件約束下，找出買賣雙方的契合點，或在現(xiàn)有的法律結(jié)構(gòu)的縫隙中尋找出實現(xiàn)并購的最佳（最經(jīng)濟、最易實現(xiàn)）途徑或構(gòu)建反并購的屏障。事實上，目前存在的多數(shù)并購模式或反并購模式都是既往投資銀行專業(yè)人員在結(jié)構(gòu)設(shè)計中創(chuàng)新的結(jié)果，如間接收購、杠桿收購、表決權(quán)信托以及反收購中的“毒丸”（Poison Pill）計劃、死亡換股（Dead Swap）、財產(chǎn)鎖定（Assets Lockup）等等。 四、穩(wěn)健原則。 并購活動通常是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的戰(zhàn)略性行為，其成敗得失對交易雙方均有重大影響，甚至決定公司的存亡。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀人或財務(wù)顧問，在幫助企業(yè)設(shè)計購并結(jié)構(gòu)方案時，一定要把握穩(wěn)健原則，把風(fēng)險控制到最低水平。一般而言，戰(zhàn)略性并購活動屬于處心積慮之行為，往往處置慎重，考慮周詳，務(wù)求圓滿成功。而機會性購并活動，常常會因為某一方面的利益誘因（財務(wù)、技術(shù)等某一方面有利可圖）而忽略了潛在風(fēng)險。例如臺灣宏基電腦以2億臺幣收購美國康點（Counter Point）以取得該公司的群用電腦技術(shù)和國際行銷網(wǎng)絡(luò)。但因事前對康點產(chǎn)品本身的競爭力及市場行銷能力了解不夠，加之業(yè)務(wù)整合中因缺少共識，導(dǎo)致技術(shù)開發(fā)人員流失，康點公司在收購后經(jīng)營狀況一路下滑，終至關(guān)閉。宏基電腦因此而遭受重大損失。與此例相反，日本富士通公司欲收購美國安代爾（Amdanl）公司，但對企業(yè)的技術(shù)開發(fā)能力把握不準(zhǔn)，鑒于此，接受財務(wù)顧問建議，先購買該公司30％股份，但不參與經(jīng)營只學(xué)習(xí)技術(shù)，待摸清情況后才買下了全部股權(quán)。通常購并活動中，在未完全搞清目標(biāo)企業(yè)真實情況（有些方面很難在短期了解清楚）或交易雙方對未來經(jīng)營策略可能難以達成共識情況下，結(jié)構(gòu)設(shè)計一般考慮分段購買或購買選擇權(quán)（option）的方案，以有效控制交易風(fēng)險。 企業(yè)并購活動的復(fù)雜性決定了結(jié)構(gòu)設(shè)計方法的復(fù)雜性、多樣性。例如，購并目標(biāo)的選擇最早是借用經(jīng)濟學(xué)、商品學(xué)的一些方法，如產(chǎn)品生命周期法、經(jīng)驗曲線法、PIMS（市場戰(zhàn)略的盈利效果）方法。后來發(fā)展到指導(dǎo)性政策矩陣等。在資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)則有原值法、收益現(xiàn)值法、重置成本法、市價法，比較法等多種經(jīng)驗方法。并購的財務(wù)評價環(huán)節(jié)有內(nèi)部收益率法，亦有凈現(xiàn)值法。與這些環(huán)節(jié)相比，結(jié)構(gòu)設(shè)計過程所使用的方法通常不能用某一種或某幾種已知的方法概括，盡管運籌學(xué)和計量經(jīng)濟學(xué)中的一些方法如優(yōu)選法，線性及非線性規(guī)劃，概率論等是結(jié)構(gòu)設(shè)計人員在方法論方面的必備知識，但遠遠不夠。例如某企業(yè)的產(chǎn)品熱銷，需盡快擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率。此時可考慮的途徑有委托加工、合資建廠、收購?fù)悘S、收購?fù)悘S的數(shù)條生產(chǎn)線、租用同類廠的生產(chǎn)線等等。此時即可用優(yōu)選法或統(tǒng)籌法在各種途徑中選擇最佳方式。經(jīng)分析，委托加工可能導(dǎo)致專有技術(shù)（Know—How）泄密，產(chǎn)品質(zhì)量亦難把握；合資建廠，建設(shè)周期太長，可能喪失市場機會；收購?fù)悘S和收購生產(chǎn)線都可達到迅速擴張生產(chǎn)能力的目的，但兩種購買結(jié)構(gòu)到底選擇哪種，還將取決于目標(biāo)企業(yè)狀況和收購企業(yè)的支付能力。若目標(biāo)企業(yè)規(guī)模不大，且經(jīng)營狀況尚可、負債率不高，可考慮一次買斷；若企業(yè)規(guī)模較大或負
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