淺議企業(yè)并購中的交易結構設計-免費閱讀
【正文】 由于債權轉股權多是迫不得已而選擇的并購方式，成交價格以債務為準而非以評估后的企業(yè)實際價值為淮，因此買賣雙方均可能獲利亦可能蒙受損失。另一種情況下，企業(yè)原有資本不足，幾乎單純靠銀行貸款發(fā)展起來的（此種情況在我國很普遍），在此情況下，企業(yè)早處于負債經(jīng)營狀況，當其現(xiàn)金流量不足以支付利息時，企業(yè)將陷入破產(chǎn)境地。之所以采用租賃結構，一方面可能其不具備一筆支付全部資產(chǎn)價格的能力，另一方面，也可能是最重要的，即希望從這種結構安排中得到稅務方面的好處，因為租賃費于稅前支付可計入成本，這相當于稅前歸還貸款本金，投資人無疑可從中獲得很大利益。若企業(yè)達到約定的盈利水平，則賣方可分享其中的一定比例。買方多持保守態(tài)度，賣方則偏于樂觀。發(fā)行公司通常是在重大項目建設期或經(jīng)營調整期，預期將來效益良好或擔心未來通貨膨脹加劇時，以此防范財務風險。盡管如此，這種結構安排畢竟使買方避免了更大的風險。在我國，被吸收的企業(yè)消失，其原行政主管部門或國有資產(chǎn)管理部門成為吸收方的股東，目前，地方政府為充分利用“擴大上市規(guī)模，限制企業(yè)數(shù)量”的上市政策，通常會采用吸收合并方式“包裝”企業(yè)。各類股份流通的方式不同，價格差異也很大，這使結構設計更加復雜，也更為重要。我同現(xiàn)階段企業(yè)并購中，兩種購買結構區(qū)別較小，許多情況下，買方只看重賣方的部分資產(chǎn)，但卻采用了收購企業(yè)的方式，如上海第一食品商店收購上海帽廠、上海時裝廠；北京東安集團兼并北京手表二廠均是看重目標企業(yè)的廠房、廠址。在我國，兩者均為萬分之零點五。購買資產(chǎn)一般只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等。 上述例子屬單目標收購行為，因而在結構設計方法上并不復雜，現(xiàn)實中有相當多的上市公司或欲出售企業(yè)的“包裝”是采用單目標結構設計，即將企業(yè)對市場或對投資者最有吸引力的部分（技術、廠房、設備、市場網(wǎng)絡）凸出，同時將不良資產(chǎn)要素剝離。在資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)則有原值法、收益現(xiàn)值法、重置成本法、市價法，比較法等多種經(jīng)驗方法。例如臺灣宏基電腦以2億臺幣收購美國康點（Counter Point）以取得該公司的群用電腦技術和國際行銷網(wǎng)絡。 企業(yè)購并如同定做異型服裝，千差萬別，由此決定結構設計是具有挑戰(zhàn)性的工作，企業(yè)參與并購的目的各不相同，目標企業(yè)的狀況各異，不同國家、地區(qū)、行業(yè)的企業(yè)所處的法律環(huán)境亦存在很大差異，加之許多企業(yè)對并購具有高度防備，因此，結構設計中創(chuàng)新就顯得尤為重要。第五，特殊資源：包括專有技術（Know一How），獨特的自然資源、政府支持等。例如北京東安集團兼并北京手表二廠，改建為雙安商場，實現(xiàn)了零售網(wǎng)點的市場整合；上海巴士股份有限公司收購新新汽車服務公司等19家公交公司的車輛和線路則屬業(yè)務的水平整合；日本松下電器收購美國米高梅娛樂公司（MCA）既有借米高梅之視聽軟件發(fā)展其高清晰度電視（HDTV）的技術整合意圖，又包含業(yè)務空間整合及多角化經(jīng)營的戰(zhàn)略，因而屬于高水平的并購行為。然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎，若結構設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段，反之，若結構設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。即交易活動中，買賣雙方只需對一些要點如規(guī)格、數(shù)量、價格或金額、利率、期限等進行談判即可。 所謂結構設計是指買方或賣方為完成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務、稅務、人員、法律等方面進行重組，設計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。根據(jù)確定的目標進行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進行初步的比較。因此，在為企業(yè)設計并購結構時，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結合后業(yè)務的整合目標能否實現(xiàn)。第二，財務：包括企業(yè)財務（資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等）和購并活動本身的財務（價格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。又如一家日本公司收購一家有政府訂貨的美國公司，但因對此特殊“資源”未做深入調查、買后方知，該公司必須為SCORP（小型企業(yè)）才能承接政府合約，但外國企業(yè)任股東的公司不符合“小型企業(yè)”的資格。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀人或財務顧問，在幫助企業(yè)設計購并結構方案時，一定要把握穩(wěn)健原則，把風險控制到最低水平。 企業(yè)并購活動的復雜性決定了結構設計方法的復雜性、多樣性。此時即可用優(yōu)選法或統(tǒng)籌法在各種途徑中選擇最佳方式。五、幾種主要形式 購買企業(yè)與購買企業(yè)財產(chǎn) 雖然企業(yè)購并通常被理解為企業(yè)的買賣，但在現(xiàn)實中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業(yè)，
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