【正文】 方法。 從法律角度看，所謂購買企業(yè)就是將企業(yè)或公司作為一個整體來購買。 從總體上看，購買企業(yè)通常要涉及很多復(fù)雜的財務(wù)、稅務(wù)及法律問題，需要投入較多的時間、費(fèi)用。 購買股份模式的一種特殊方式是吸收兼并（Take Over）。含權(quán)債券有兩種形式：可轉(zhuǎn)換債和股權(quán)性債。這是因?yàn)橘彶⒔灰缀笃髽I(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本狀況，乃至固定資產(chǎn)折舊計提基數(shù)、方式都發(fā)生了變化，相應(yīng)地稅后利潤也會有很大變動。這種購買結(jié)構(gòu)就其本質(zhì)而言是零價購買企業(yè)，其設(shè)計的初衷是保障債權(quán)人利益，從現(xiàn)實(shí)看，這種結(jié)構(gòu)對買方而言可能存在巨大利益差別。如當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債或資大于債但現(xiàn)金流量不足以支付利息時，先進(jìn)入和解整頓程序，了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系后，再由其他企業(yè)購買剩余資產(chǎn)，便比較合理了。 在我國，資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。此時宜采用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧。盡管此種安排對賣方有利，但若買方認(rèn)為購并可實(shí)現(xiàn)更大的利益亦可采用此種購買結(jié)構(gòu)。四種方式中第三種方式最困難且支付的成本最高。在我國，企業(yè)資產(chǎn)評估的增值部分在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中形成的凈收益或凈損失計入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅。然而，不論結(jié)構(gòu)設(shè)計的約束條件多與少，通常都不能單純憑借一般的數(shù)學(xué)工具或模型完成，它更多地依賴的是人的智力和經(jīng)驗(yàn)，而不是既定的規(guī)范和流程。宏基電腦因此而遭受重大損失。 這六大方面中，法律和財務(wù)通常是結(jié)構(gòu)設(shè)計的核心。 一、結(jié)構(gòu)設(shè)計的綜合效益原則。 企業(yè)并購過程通常包括六大環(huán)節(jié)：制定目標(biāo)、市場搜尋、調(diào)查評價、結(jié)構(gòu)設(shè)計、談判簽約、交割接管。 二、系統(tǒng)化原則。 四、穩(wěn)健原則。例如某企業(yè)的產(chǎn)品熱銷，需盡快擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率。購買財產(chǎn)后重新注冊一家公司即可有效規(guī)避與原公司相關(guān)的法律訴訟。而購買新股只能買到控股權(quán)而不能全向收購。具體做法是：在與賣方簽訂購買部分股份協(xié)議的同時，訂立購買期權(quán)的合約（明確數(shù)量，價格，有效期，實(shí)施條件等）。若發(fā)行公司朝買方期望發(fā)展，買方將決定實(shí)施轉(zhuǎn)換，否則便不實(shí)施轉(zhuǎn)換，這其中一個重要前提是賣方必須具有可靠信譽(yù)和較強(qiáng)的償債能力，當(dāng)買方?jīng)Q定不實(shí)施轉(zhuǎn)換時能夠安全收回資金，否則只能看作是一種高風(fēng)險貸款。 我國存在一種類似利潤分享結(jié)構(gòu)的企業(yè)并購方式棗“效益補(bǔ)償式”兼并，其做法是，買方以某一基礎(chǔ)價格收購地方國有企業(yè)，在承擔(dān)被收購方債權(quán)債務(wù)的同時，對地方政府給予被收購企業(yè)的投入，按雙方約定數(shù)額，用被收購企業(yè)未來實(shí)現(xiàn)的利潤逐年償還，償完為止。此種方式的長處在于，既解開了債務(wù)鏈又充實(shí)了企業(yè)自有資本，增加了管理力量，可能使企業(yè)從此走出困境。特別是下游企業(yè)或組裝企業(yè)無力支付上游企業(yè)或供貨企業(yè)大量貨款時，以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式收購控制下游企業(yè)便成為縱向兼并最便捷的途徑，但此方式可能有害于債權(quán)人，當(dāng)企業(yè)嚴(yán)重資不抵債時，以1：l的比例將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，就會損失很大的一塊利益。 資本性融資租賃結(jié)構(gòu)（Financial Capital Leasing Structure） 所謂資本性融資租賃結(jié)構(gòu)是由銀行或其他投資人出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，然后出資人作為租賃方把資產(chǎn)出讓給真正的投資者，投資人作為承租方負(fù)責(zé)經(jīng)營，并以租賃費(fèi)形式償還租金。買者在并購市場上通常看好目標(biāo)公司近期盈利但對未來前景把握不準(zhǔn)時，采用此購買結(jié)構(gòu)。這種安排對買方十分有利，但很難為賣方接受，除非別無選擇或可從期權(quán)價格中獲得好處。但購買新股對買方的益處在于投入的資金落在企業(yè)，仍由自己控制和使用，而購買原股份，則買方投入的資金落在股東手中。若購買企業(yè)，原則上可享受原來的累計虧損，以之沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。此時即可用優(yōu)選法或統(tǒng)籌法在各種途徑中選擇最佳方式。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀(jì)人或財務(wù)顧問，在幫助企業(yè)設(shè)計購并結(jié)構(gòu)方案時，一定要把握穩(wěn)健原則，把風(fēng)險控制到最低水平。第二，財務(wù)：包括企業(yè)財務(wù)（資產(chǎn)、負(fù)債、稅項(xiàng)、現(xiàn)金流量等）和購并活動本身的財務(wù)（價格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。根據(jù)確定的目標(biāo)進(jìn)行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進(jìn)行初步的比較。然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎(chǔ)，若結(jié)構(gòu)設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段，反之，若結(jié)構(gòu)設(shè)計遠(yuǎn)離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點(diǎn)。第五，特殊資源：包括專有技術(shù)（Know一How），獨(dú)特的自然資源、政府支持等。例如臺灣宏基電腦以2億臺幣收購美國康點(diǎn)（Counter Point