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新天重組上市方案-文庫吧

2025-04-28 12:02 本頁面


【正文】 收益率分別為 12%和 23%。至 2022 年公開發(fā)行時,滿足連續(xù)三年盈利的要求;2022 年 6 月底,酒業(yè)公司凈資產為 6760 萬元,符合上市的基本要求;公司可于近期變更為股份有限公司并進入輔導期,至 2022 年申請發(fā)行時可達到輔導期滿一年的要求,在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)經(jīng)營記錄;根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃,20222022 年,公司有昌吉(2 萬噸) 、阜康(2 萬噸)和焉吉(1 萬噸)三個酒廠的投資建設。5 / 15二 、申請發(fā)行上市的理由公司符合中國證監(jiān)會關于發(fā)行上市的有關規(guī)定。發(fā)行上市可以推動公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營管理機制,完善公司治理結構,不斷提高運作質量。上市后股票價格的變動,會形成對公司業(yè)績的一種市場評價機制,業(yè)績優(yōu)良、成長性好的公司可以不斷以較低成本籌集大量資本,進入資本快速、連續(xù)擴張之路,不斷擴大經(jīng)營規(guī)模,進一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力,增強公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁。公司各酒廠相繼建成,產品開始規(guī)模化生產,從而進入快速成長的通道,市場前景看好,需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。三 、募集資金投向本次發(fā)行募集資金約 8 億元,昌吉酒廠(2 萬噸)投資 2 億元阜康酒廠(2 萬噸)投資 2 億元焉吉酒廠(1 萬噸)投資 1 億元剝離給新天集團的 3 億元資產的回購(應以其他項目制定籌資方案,然后改變資金的募集投向,收購本資產)6 / 15第三章 改制重組的總體方案根據(jù)《公司法》 、 《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定,企業(yè)改組為股份有限公司發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過五個階段:即準備、改制、輔導、發(fā)行、上市。一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開始,重組是改制階段的主要工作。針對新天酒業(yè)目前的狀況,改制重組應采用原續(xù)整體重組模式,即以目前的酒業(yè)公司為上市主體,適當進行業(yè)務、資產與負債、股權、人員和機構重組。業(yè)務重組:注銷銷售公司,設立銷售分公司,不成立具有獨立法人資格的基地公司(可以是基地分公司) 。待上市之后,再從避稅的角度酌情設立具有獨立法人資格的銷售公司和基地公司。(1) 目前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準制,不再是誰擁有指標,誰就能上市。符合條件的公司眾多,競爭激烈,而且券商要對推薦上市的公司承擔更大的責任。所以,公司健全的研發(fā)、生產、銷售、服務運營體系和良好的發(fā)展前景就非常重要;(2) 上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外,酒業(yè)公司就成為一個生產性企業(yè)。在當前多變的市場上,一個企業(yè)生產與銷售脫節(jié),缺乏營銷功能,缺乏開拓7 / 15市場和控制市場風險的能力,即使能夠得到券商推薦,經(jīng)過核準發(fā)行股票,也很難得到投資者的青睞,從而導致發(fā)行價格不高,籌資金額少,也難于日后的增發(fā)和配股。(3) 現(xiàn)在的股票發(fā)行審核越來越嚴格,能避免的關聯(lián)交易,盡量避免。如果銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外,會造成關聯(lián)交易的嫌疑,不利于上市。資產與負債重組:(1) 酒業(yè)公司的注冊資本保持不變。(2) 注銷銷售公司后,收回 800 萬元的長期投資,用于償付對新天國際的長期應付款。(3) 公司日常經(jīng)營保留 1000 萬元現(xiàn)金,償付新天國際長期應付款 1200 萬元。(4) 把對霍爾果斯酒廠的其他應收款和在建工程(共計 6500萬元)及等額債務轉移到新天集團公司。(5) 由于基地與釀造有相對的獨立性,所以,全部剝離 億的基地固定資產及等額債務給新天集團公司。(6) 把預付帳款 6600 萬元所購進的設備及等額負債剝離給新天集團公司(7) 從瑪納斯酒廠的固定資產中,剝離 億的資產(主要是發(fā)酵罐)和等額債務給新天集團公司。由于新天國際是酒業(yè)公司的直接控股大股東,所以,資產和負債不宜剝離給新天國際,以盡量避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的嫌疑。同8 / 15時,新天集團應對酒業(yè)公司出具《避免同業(yè)競爭承諾函》 ,或酒業(yè)公司與新天集團公司簽訂委托經(jīng)營協(xié)議,由酒業(yè)公司代為經(jīng)營管理剝離后的資產。根據(jù)酒業(yè)公司目前的財務狀況,制
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