新天酒業(yè)重組上市方案第二稿-文庫吧
2025-04-28 12:02 本頁面
【正文】 9 年、2022 年連續(xù)兩年盈利，凈資產(chǎn)收益率分別為 12%和 23%。至 2022 年公開發(fā)行時(shí)，滿足連續(xù)三年盈利的要求；2022 年 6 月底，酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為 6760 萬元，符合上市的基本要求；公司可于近期變更為股份有限公司并進(jìn)入輔導(dǎo)期，至 2022 年申請(qǐng)發(fā)行時(shí)可達(dá)到輔導(dǎo)期滿一年的要求，在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄；根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，20222022 年，公司有三個(gè)酒廠的投資建設(shè)、建設(shè)葡萄莊并開展特色旅游、建立連鎖酒吧、組建物流公司等潛在投資項(xiàng)目。 （此處待與江燕溝通）5 / 15二 、申請(qǐng)發(fā)行上市的理由公司符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行上市可以推動(dòng)公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運(yùn)作質(zhì)量。上市后股票價(jià)格的變動(dòng)，會(huì)形成對(duì)公司業(yè)績(jī)的一種市場(chǎng)評(píng)價(jià)機(jī)制，業(yè)績(jī)優(yōu)良、成長(zhǎng)性好的公司可以不斷以較低成本籌集大量資本，進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴(kuò)張之路，不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁。公司各酒廠相繼建成，產(chǎn)品開始規(guī)?；a(chǎn)，從而進(jìn)入快速成長(zhǎng)的通道，市場(chǎng)前景看好，需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。三 、募集資金投向本次發(fā)行募集資金約 8 億元，建設(shè)三個(gè)酒廠，需要資金： （此處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）葡萄莊與特色旅游，需要資金： （此處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）連鎖酒吧，需要資金： （此處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）物流公司，需要資金： （此處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）第三章 改制重組的總體方案根據(jù)《公司法》 、 《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)改組為股6 / 15份有限公司發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過五個(gè)階段：即準(zhǔn)備、改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市。一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開始，重組是改制階段的主要工作。針對(duì)新天酒業(yè)目前的狀況，改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組模式，即以目前的酒業(yè)公司為上市主體，適當(dāng)進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債、股權(quán)、人員和機(jī)構(gòu)重組。業(yè)務(wù)重組：注銷銷售公司，設(shè)立銷售分公司，不成立具有獨(dú)立法人資格的基地公司（可以是基地分公司） 。待上市之后，再從避稅的角度酌情設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的銷售公司和基地公司。（1） 目前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制，不再是誰擁有指標(biāo)，誰就能上市。符合條件的公司眾多，競(jìng)爭(zhēng)激烈，而且券商要對(duì)推薦上市的公司承擔(dān)更大的責(zé)任。所以，公司健全的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)運(yùn)營(yíng)體系和良好的發(fā)展前景就非常重要；（2） 上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨(dú)立于酒業(yè)公司之外，酒業(yè)公司就成為一個(gè)生產(chǎn)性企業(yè)。在當(dāng)前多變的市場(chǎng)上，一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié)，缺乏營(yíng)銷功能，缺乏開拓市場(chǎng)和控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，即使能夠得到券商推薦，經(jīng)過核準(zhǔn)發(fā)行股票，也很難得到投資者的青睞，從而導(dǎo)致發(fā)7 / 15行價(jià)格不高，籌資金額少，也難于日后的增發(fā)和配股。（3） 現(xiàn)在的股票發(fā)行審核越來越嚴(yán)格，能避免的關(guān)聯(lián)交易，盡量避免。如果銷售公司獨(dú)立于酒業(yè)公司之外，會(huì)造成關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，不利于上市。資產(chǎn)與負(fù)債重組：（1） 酒業(yè)公司的注冊(cè)資本保持不變。（2） 注銷銷售公司后，收回 800 萬元的長(zhǎng)期投資，用于償付對(duì)新天國(guó)際的長(zhǎng)期應(yīng)付款。（3） 公司日常經(jīng)營(yíng)保留 1000 萬元現(xiàn)金，償付新天國(guó)際長(zhǎng)期應(yīng)付款 1200 萬元。（4） 把對(duì)霍爾果斯酒廠的其他應(yīng)收款和在建工程（共計(jì) 6500萬元）及等額債務(wù)轉(zhuǎn)移到新天集團(tuán)公司。（5） 從瑪納斯酒廠的固定資產(chǎn)中，剝離 億的資產(chǎn)和等額債務(wù)給新天集團(tuán)公司。由于新天國(guó)際是酒業(yè)公司的直接控股大股東，所以，資產(chǎn)和負(fù)債不宜剝離給新天國(guó)際，以盡量避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的嫌疑。同時(shí)，新天集團(tuán)應(yīng)對(duì)酒業(yè)公司出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》 ，或酒業(yè)公司與新天集團(tuán)公司簽訂委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議，由酒業(yè)公司代為經(jīng)營(yíng)管理剝離后的資產(chǎn)。根據(jù)酒業(yè)公司目前的財(cái)務(wù)狀況，制訂出 6 種資產(chǎn)與負(fù)債重組方案。負(fù)債剝離 30% 負(fù)債剝離 70%注冊(cè)資本不變 方案一 方案二增資 30%償還應(yīng)付款 方案
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