中外合作經(jīng)營合同糾紛案-文庫吧
2025-04-09 22:05 本頁面
【正文】 意向書?！ ≠Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，證明亞洲紅集團(tuán)按照意向書規(guī)定對(duì)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估?！ 徲?jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，證明亞洲紅集團(tuán)履行意向書?！ ≡诿绹С龅穆蓭熧M(fèi)，證明為履行合同支出的費(fèi)用。亞洲紅集團(tuán)的登記證，證明該企業(yè)性質(zhì)?！ °y行出具的入帳證明，證明原告將24萬美元匯到RIH公司的帳上?！ IH公司組成公司證明及股東情況，證明亞洲紅集團(tuán)能代表亞洲紅釀酒公司來實(shí)施運(yùn)作?！ ”桓鍾IH公司無答辯意見?！ 〗?jīng)審理查明，2004年1月20日RIH公司、亞洲紅釀酒公司，亞洲紅集團(tuán)簽訂“RIH公司在美國上市工作流程備忘錄”一份，約定：為使RIH公司在美國上市順利進(jìn)行，資產(chǎn)運(yùn)作由亞洲紅集團(tuán)投資部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)前期準(zhǔn)備工作，此項(xiàng)工作統(tǒng)一操作，對(duì)外簽署的一切文件，如不違反操作流程對(duì)各方均有約束力。2004年6月15日原告與被告亞洲紅集團(tuán)簽訂“RIH公司增資意向書”一份，約定：原告與被告亞洲紅集團(tuán)共同向英屬維爾京群島的RIH公司出資，RIH公司的股東為原告、被告亞洲紅集團(tuán)和林法坤先生，擬定的資產(chǎn)總額為12000萬元人民幣，注冊(cè)資本6000萬元人民幣。其中亞洲紅集團(tuán)以其持有的9000萬元人民幣(以評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn))的亞洲紅釀酒公司的權(quán)益出資，作價(jià)3000萬元人民幣出售給RIH公司，并以此收到的現(xiàn)金作為出資再投入RIH公司。原告以美元現(xiàn)金出資，折合人民幣1000萬元。林法坤先生以美元現(xiàn)金出資，折合人民幣2000萬元。在完成上述出資行為以后，亞洲紅集團(tuán)在RIH公司占有75%權(quán)益，%權(quán)益，%權(quán)益。 原告的出資分三期投入,第一期投入12萬美元，于2004年6月1日已給付。第二期投入12萬美元于本意向書簽訂之日起5日內(nèi)給付，第三期投入于合資合同簽訂之日起5日內(nèi)給付。在合資合同簽署前，原告保留對(duì)第三期投入的最終決定權(quán)。即有權(quán)根據(jù)亞洲紅集團(tuán)聘請(qǐng)的專業(yè)律師對(duì)公司設(shè)立及上市運(yùn)作方案的可行性出具的法律意見書，判斷并決定是否實(shí)施第三期投資，亞洲紅集團(tuán)有義務(wù)及時(shí)向原告提供上述律師意見書，如果原告決定終止第三期投入，亞洲紅集團(tuán)無條件免除對(duì)原告第三期投資的義務(wù)。如原告決定停止第三期投入，其第一期、第二期投入的現(xiàn)金將轉(zhuǎn)為對(duì)亞洲紅釀酒公司投資?！ 『贤炗喓?，2004年5月28日、2004年6月18日原告分別匯給RIH公司12萬美元， 2004年、2005年亞洲紅集團(tuán)先后根據(jù)雙方約定對(duì)沈陽亞洲紅冰葡萄酒有限公司、亞洲紅釀酒公司進(jìn)行四次資產(chǎn)評(píng)估，2004年10月25日亞洲紅釀酒公司召開股東會(huì)決議，將股東吳廷輝與旭輝酒業(yè)有限公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給RIH公司，2004年11月7日經(jīng)遼寧對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳批準(zhǔn)，中方股東將全部股份轉(zhuǎn)讓給RIH公司，并對(duì)亞洲紅釀酒公司的章程及工商登記予以變更，同時(shí)RIH公司授權(quán)吳廷輝為釀酒公司的董事長?！ ?004年11月5日RIH公司與沈陽亞洲紅冰葡萄酒有限公司股東吳庭輝簽訂股權(quán)并購協(xié)議，%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給RIH公司,該協(xié)議尚未實(shí)際履行?！ ∫陨鲜聦?shí)有增資意向書、收款收據(jù)、亞洲紅釀酒公司工商登記批準(zhǔn)證書、登記申請(qǐng)書、外方收購亞洲紅釀酒公司登記情況表、亞洲紅釀酒公司章程、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、RIH公司在美國上市工作流程備忘錄、入帳證明、資信證明函、法庭審理筆錄等證據(jù)，經(jīng)開庭質(zhì)證，本院予以確認(rèn)，并在卷佐證?！ ”驹赫J(rèn)為，本案合同的簽訂地、履行地均在中國，且雙方當(dāng)事人對(duì)適用中國法律均無異議，故根據(jù)當(dāng)事人意識(shí)自治原則和最密切聯(lián)系原則，應(yīng)適用中國法律?！ ”景傅臓幾h焦點(diǎn)為：原告與亞洲紅集團(tuán)簽訂的RIH公司增資意向書是否對(duì)雙方當(dāng)事人及RIH公司具有法律約束力。如果在合同成立并有效的情況下，被告亞洲紅集團(tuán)是否存在根本違約行為，是否符合法定解除的條件?！ ￡P(guān)于RIH公司的主體問題，本院認(rèn)為，雖然RIH公司沒有參加訴訟，原告也未提供被告存在的證明，但因原告與亞洲紅集團(tuán)對(duì)RIH公司的主體資格均予認(rèn)可，同時(shí)從英國渣打銀行有限責(zé)任公司深圳分行提供的帳單、資信證明函，應(yīng)認(rèn)定RIH公司主體存在。
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