【正文】 ..................................................32 第三章 收益分配管理制度 .................................................................................................................33 第四章 監(jiān)督、考核與獎懲 .................................................................................................................35 3 投資決策和實(shí)施監(jiān)督管理制度 第一章 總則 第一條 本制度旨在建立有效的投資風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，以規(guī)范本集團(tuán)的投資行為，強(qiáng)化對投資活動的監(jiān)管，確保投入資金及資產(chǎn)的安全和保值增值，以及投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最佳化。 第二條 本制度所指投資僅為集團(tuán)總部和下屬子公司的對外投資，不包括內(nèi)部經(jīng)營性投資。 第三條 本制度適合于甌能集團(tuán)總部及其下屬子公司。 第四條 本制度適合于現(xiàn)金投資、債券股票投資、固定資產(chǎn)投資、無形資產(chǎn)投資以及購并投資管理。 第五條 投資管理是指甌能集團(tuán)（以下簡稱“集團(tuán)”）對總部及所屬全資、控股、參股企業(yè)的投資行 為從立項(xiàng)、論證、實(shí)施到回收投資整個過程實(shí)施的管理。 第六條 建立和完善投資項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)代表責(zé)任制度，是投資管理的主要形式，論證、審議、監(jiān)控是投資管理的主要內(nèi)容。 4 第二章 組織機(jī)構(gòu)和審批 第七條 對外投資是指企業(yè)通過運(yùn)用企業(yè)自有資產(chǎn)收益、自有資金、銀行借貸以及其他渠道融資而取得經(jīng)營資產(chǎn)、投入新項(xiàng)目或擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，謀求經(jīng)濟(jì)效益的經(jīng)營行為。投資的方式包括： （ 1） 直接或間接投資； （ 2） 資金或?qū)嵨锿顿Y； （ 3） 資源性投資及無形資產(chǎn)投資； 組織機(jī)構(gòu) 第八條 股東大會是集團(tuán)投資活動的最高法定決策機(jī)構(gòu)，擁有集團(tuán)中、長期投資規(guī)劃和年度投資規(guī)劃的最終決策權(quán)。 第九條 董事 會是由股東大會授權(quán)，代理行使法定決策權(quán)的機(jī)構(gòu)，在投資額度內(nèi)的項(xiàng)目，可由董事長直接審批。 第十條 投資咨詢委員會是集團(tuán)投資活動的非常設(shè)專業(yè)決策咨詢機(jī)構(gòu)，由集團(tuán)高級管理人員、主要業(yè)務(wù)管理部門（資金財(cái)務(wù)部、投資開發(fā)部、總經(jīng)理工作部）負(fù)責(zé)人和外聘行業(yè)專家等組成，通過專業(yè)例會和投資項(xiàng)目咨詢會的形式工作，對集團(tuán)中、長期投資發(fā)展規(guī)劃、年度投資規(guī)劃和重大投資項(xiàng)目進(jìn)行評估論證和決策，形成專業(yè)意見，報(bào)董事會進(jìn)行參考。 第十一條 投資開發(fā)部是集團(tuán)投資活動管理的業(yè)務(wù)主管部門，負(fù)責(zé)草擬集團(tuán)中、長期投資規(guī)劃和年度投資規(guī)劃；負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的篩選、論證、立項(xiàng) 審核、登記、法律事務(wù)、投資檔案、項(xiàng)目實(shí)施監(jiān)控和考核等業(yè)務(wù)管理工作；負(fù)責(zé)投資咨詢委員會的日常事務(wù)和擬定投資咨詢委員會會議議題、議程等。同時，作為投資主管部門，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目公司與集團(tuán)總部有關(guān)部門的綜合協(xié)調(diào)。 第十二條 資金財(cái)務(wù)部是投資管理的業(yè)務(wù)（技術(shù)）管理部門，根據(jù)自己的專業(yè)特點(diǎn)，對投資項(xiàng)目進(jìn)行業(yè)務(wù)（技術(shù)）的評估論證，發(fā)表專業(yè)意見，并負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)和資金管理。 5 第十三條 各參、控股子公司負(fù)責(zé)編制各自的中、長期投資發(fā)展規(guī)劃和年度投資規(guī)劃，并按照規(guī)定的權(quán)限進(jìn)行投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批。 第十四條 甌能的投資管理實(shí)行審批制和 備案制相結(jié)合的方式： （ 1） 集團(tuán)總部、全資和控股子公司的所有投資項(xiàng)目均需集團(tuán)總部審批； （ 2） 對參股的云和酒店和石牛生態(tài)園的投資項(xiàng)目，通過外派產(chǎn)權(quán)代表根據(jù)總部指示在子公司各級決策會議上發(fā)表表決建議，并報(bào)總部備案。 第十五條 為防止集團(tuán)資產(chǎn)過度分散、管理鏈條過長，原則上嚴(yán)格控制下屬公司的對外資本性投資。 第十六條 審批權(quán)限： （ 1） 額度在集團(tuán)總資產(chǎn) 30%以上的由股東大會批準(zhǔn)。 （ 2） 集團(tuán)公司股東大會授權(quán)董事會“有權(quán)確定不超過集團(tuán)公司總資產(chǎn) 30%的投資 ,超過總資產(chǎn) 30%的重大投資項(xiàng)目應(yīng)報(bào)股東大會批準(zhǔn)”。 （ 3） 1000 萬以下董事長具有審批權(quán)力。 （ 4） 控股公司無項(xiàng) 目審批權(quán)力。 （ 5） 參股子公司有獨(dú)立的立項(xiàng)審批權(quán)，但在項(xiàng)目立項(xiàng)審批前由集團(tuán)外派產(chǎn)權(quán)代表將所在參股子公司的投資項(xiàng)目資料上報(bào)投資開發(fā)部審核，并根據(jù)金額不同，由總部以上不同級別機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核和出示意見，由投資開發(fā)部將總部意見以書面文件形式下發(fā)給外派產(chǎn)權(quán)代表，由外派產(chǎn)權(quán)代表在所在參股子公司董事會按集團(tuán)意見進(jìn)行表決。 （ 6） 集團(tuán)重大投資決策要嚴(yán)格按照決策權(quán)限對項(xiàng)目進(jìn)行審批。 6 第三章 投資決策管理 第十七條 中長期投資規(guī)劃管理流程 下屬子公司和實(shí)際經(jīng)營部門根據(jù)各自的經(jīng)營戰(zhàn)略提出自身的行業(yè)投資建議，由投資開發(fā)部根據(jù)集團(tuán)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃 ，同時結(jié)合各單位的行業(yè)投資建議草擬集團(tuán)中長期投資戰(zhàn)略規(guī)劃，由總經(jīng)理、董事長和董事會層層審核，在股東大會進(jìn)行審批后，由投資開發(fā)部組織實(shí)施、監(jiān)控和評價(jià)。 第十八條 年度投資規(guī)劃管理流程 各下屬子公司和實(shí)際經(jīng)營部門根據(jù)各自中長期投資戰(zhàn)略規(guī)劃，在每年年初提出年度投資計(jì)劃，由投資開發(fā)部進(jìn)行匯總、審核后，草擬集團(tuán)年度投資計(jì)劃，最后由集團(tuán)總經(jīng)理、董事長和董事會層層審核后，由股東大會進(jìn)行審批。 第十九條 項(xiàng)目搜集 （ 1） 集團(tuán)和下屬子公司在進(jìn)行投資項(xiàng)目搜集時，必須以集團(tuán)總體戰(zhàn)略和投資規(guī)劃為指導(dǎo)。 （ 2） 投資開發(fā)部和下屬子公司投資負(fù)責(zé)人 負(fù)責(zé)積極分析和捕捉環(huán)境中出現(xiàn)的機(jī)會，派出專門人員跟蹤和研究各種投資項(xiàng)目，通過項(xiàng)目洽談、寄送資料、報(bào)刊資料、電話查詢、項(xiàng)目庫推薦、訪問企業(yè)或網(wǎng)上搜索等方式尋找項(xiàng)目信息，作好項(xiàng)目儲備。 （ 3） 投資開發(fā)部要和下屬公司投資負(fù)責(zé)人要對目標(biāo)項(xiàng)目做初步調(diào)查和預(yù)可行性研究，填制《項(xiàng)目概況表》 （參考附表一） ，制訂《項(xiàng)目投資建議書》，并上報(bào)投資開發(fā)部經(jīng)理，同時要分類、編號、入庫，做好項(xiàng)目儲備工作。 第二十條 項(xiàng)目初審 7 （ 1） 投資開發(fā)部在收到上報(bào)的目標(biāo)項(xiàng)目資料后，應(yīng)組織有關(guān)部門對該項(xiàng)目進(jìn)行初審后，并簽署審核意見，連同《項(xiàng)目概況表》和《項(xiàng)目投資建議書》 等資料上報(bào)總經(jīng)理進(jìn)行審核。對初審予以否決的項(xiàng)目，在總經(jīng)理同意后，由投資開發(fā)部將初審意見書面返回申報(bào)單位。申報(bào)單位對初審意見有異議的，可申請復(fù)查一次。 （ 2） 總經(jīng)理在收到相關(guān)資料的七個工作日內(nèi)，對可否進(jìn)一步研究提出批示。 第二十一條 項(xiàng)目研究論證 （ 1） 初審后認(rèn)為需要對項(xiàng)目做進(jìn)一步調(diào)查研究的，由投資開發(fā)部負(fù)責(zé)組織相關(guān)人員進(jìn)行周密的調(diào)查研究和分析，并編制《可行性研究報(bào)告》，該工作一般在三十個工作日內(nèi)完成。投資開發(fā)部要為報(bào)告中數(shù)據(jù)的真實(shí)性、投資方案的可行性負(fù)責(zé)。 （ 2） 項(xiàng)目論證要堅(jiān)持系統(tǒng)性原則，要綜合考慮以下各種因素，避免對至關(guān)重要的一些因素 考慮不周，或片面強(qiáng)調(diào)某項(xiàng)次要因素。 A) 國家產(chǎn)業(yè)政策分析、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r分析、市場分析、效益分析、技術(shù)與管理分析、法律分析、風(fēng)險(xiǎn)分析及其它方面的分析?？尚行哉撟C力求全面、真實(shí)、準(zhǔn)確可靠。 B) 投資的風(fēng)險(xiǎn)。包括政策風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、購買力風(fēng)險(xiǎn)等。 C) 投資保本能力。 D) 投資占用的時間。長期投資必須與集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，要注重長期效益；短期投資必須注重流動性和投資增值。 E) 投資的增值程度。實(shí)現(xiàn)最大限度的投資增值是集團(tuán)投資的重要目標(biāo)，是分析投資方案選擇的重要尺度。 F) 納稅優(yōu)惠政策。在投資時必須考慮盡可能享受納稅優(yōu)惠 條件。 G) 投資的法律和社會約束。 8 H) 正確估計(jì)集團(tuán)的籌資能力。 I) 科學(xué)估計(jì)投資的預(yù)期成本。 J) 考慮實(shí)際資本運(yùn)營能力。 第二十二條 項(xiàng)目研究審查 （ 1） 投資開發(fā)部遞交的《可行性研究報(bào)告》總經(jīng)理進(jìn)行審查。 （ 2） 審查不通過則需在三個工作日內(nèi)提出改善建議，審查通過則由總經(jīng)理填寫《立項(xiàng)審批表》 （參考附表二） ，會同以下資料遞交上層決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批。 第二十三條 項(xiàng)目研究評議 針對項(xiàng)目的投資額度和風(fēng)險(xiǎn)程度大小，由投資開發(fā)部組織召開不同程度的投資咨詢會議，并將會議討論結(jié)果一并上報(bào)上層決策機(jī)構(gòu)作為參考。 第二十四條 立項(xiàng)申請與立項(xiàng) （