【正文】 公司給予員工（主要是高級管理人員）的一種權(quán)力，期權(quán)持有者可以憑權(quán)力在一定時期內(nèi)（一般為 310年）以一定價格（施權(quán)價）購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。對持有者來講股票期權(quán)只是一種權(quán)力，而非義務。只有當行使期權(quán)時的股票價格高于 “施權(quán)價 ”，有價差收入時，期權(quán)持有者才會行權(quán)；否則期權(quán)持有者將放棄行權(quán)，其本人并無損失。 2． 期權(quán)激勵的價值分析 OBO 是經(jīng)理人獲得股權(quán)需要支付的價款， DOCO 是到期收益線，當?shù)狡诠蓹?quán)價值 (對應上市公司即為股票價格 )大于 OBO 時，經(jīng)理人開始獲益，小于 OBO經(jīng)理人將放棄股權(quán)，因此其最大虧損為 0。也就是說經(jīng)理人不承擔股權(quán)貶值的虧損風險， 3． 股權(quán)激勵的設計因素 在具體股權(quán)激勵設計中，可以通過各設計因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。 這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖 4所示。 激勵對象 ：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者 (如 CEO)為主，但是，由于股權(quán)激勵的良好效果，在國外股權(quán)激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。 購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權(quán)價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量 的大小影響股權(quán)激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。 售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。 權(quán)利義務：股權(quán)激勵中，需 要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔股權(quán)貶值風險等權(quán)利義務作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應的激勵效果是不同的。 股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵中，國外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)人股、管理人股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人 的股權(quán)激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。 操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實際上不發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵。在激勵股權(quán)的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。 （二）股權(quán)激勵制度的作用及優(yōu)勢 1．能夠在較大程度上規(guī)避傳統(tǒng)薪酬分配形式的不足。傳統(tǒng)的薪酬分配形式，如承包、租賃等，雖在一定 程度上起到了刺激和調(diào)動經(jīng)營管理者積極性的作用，但隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)改制為獨立法人經(jīng)濟實體，原有經(jīng)營管理者的收入分配形式的弊端越來越顯露出來。其弊端是經(jīng)營行為的短期化和消費行為的鋪張浪費。股票期權(quán)則能夠在一定程度消除上述弊端，因為購買股票期權(quán)就是購買企業(yè)的未來，企業(yè)在較長時期內(nèi)的業(yè)績的好壞直接影響到經(jīng)營者收入，促使經(jīng)營者更關(guān)心企業(yè)的長期發(fā)展。 2．將管理者的利益與投資者的利益捆綁在一起。投資者注重的是企業(yè)的長期利益，管理者受雇于所有者或投資者，他更關(guān)心的是在職期間的短期經(jīng)營業(yè)績。因此，如何將兩者 的利益掛鉤，使管理者關(guān)注企業(yè)長期價值的創(chuàng)造，這是企業(yè)制度創(chuàng)新中非常重要的問題。實施股票期權(quán)，將管理者相當多的薪酬以期權(quán)的形式體現(xiàn)，就能實現(xiàn)上述的結(jié)合，就能促使其注重企業(yè)長期價值的創(chuàng)造。 3．對公司業(yè)績有巨大推動作用。對美國 38個大型公司期權(quán)實行的情況分析表明，所有公司業(yè)績都能大幅提高，資本回報率三年平均增長率由 2％上升到 6％，每股收益三年平均增長率由 9％上升至 14％，人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由 6％上升到 10％。 4．有利于更好地吸引核心雇員并發(fā)揮其創(chuàng)造力。核心員工對公司未來的發(fā)展至關(guān)重要。一般地講 ，期權(quán)計劃僅限于那些對公司未來成功非常重要的成員。每個部門都有相應的核心成員。授予核心員工以期權(quán)，能夠提供較好的內(nèi)部競爭氛圍，激勵員工努力工作。同時，由于期權(quán)強調(diào)未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心員工，是爭奪和保留優(yōu)秀人才并預防競爭對手挖走核心員工的有效手段。 （三）期權(quán)激勵制度在我國實施的必要性分析 20多年的中國企業(yè)改革，盡管企業(yè)經(jīng)營者激勵制度的設計也不少，如承包、租賃、獎金等，但這些制度都是著眼于短期激勵。短期激勵雖然能在一定程度上調(diào)動經(jīng)營者增加當年利潤的積極性，但由于經(jīng)營者為追求眼前利益而 犧牲企業(yè)長期發(fā)展的短期行為，使許多企業(yè)或者出現(xiàn)嚴重的潛虧，或者缺乏長期發(fā)展的后勁。在我國經(jīng)營者的收入構(gòu)成中，長期報酬的比例很低，所以，設計我國企業(yè)經(jīng)營者的薪酬計劃，應當把長期激勵與約束作為重點。正因為如此，股票期權(quán)制度近兩年在我國成為討論的熱點。 1．現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善的客觀要求 隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善，我國企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)將進一步分離，從而使企業(yè)所有者和經(jīng)營者分屬兩個不同的階層（包括國有企業(yè)所有者——國家和經(jīng)國家授權(quán)的經(jīng)營者人作為委托 ——代理關(guān)系中的對立面，企業(yè)所有者把經(jīng)營管理權(quán)授予經(jīng)營 者，委托其從事公司的經(jīng)營管理工作；而經(jīng)營者接受委托成為代理人，代替所有者從事經(jīng)營管理工作。 在委托 ——代理關(guān)系中，所有者擁有公司的剩余索取權(quán)，他們不僅期望實現(xiàn)公司利潤最大化，而且還期望實現(xiàn)紅利最大化。然而由于所有者與經(jīng)營者的分離決定了所有者利益的實現(xiàn)在很大程度上取決于經(jīng)營者的行為，而經(jīng)營者得到的是契約中所規(guī)定的報酬，盡管報酬與企業(yè)的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果是相聯(lián)系的，但是兩者并非是完全正相關(guān)，當經(jīng)營者因揮霍、貪污、作弊或偷懶給自己帶來的效用超過與企業(yè)經(jīng)營狀況相聯(lián)系的報酬時，理性的經(jīng)營者會選擇前者，從而損害所有者的 利益，增加企業(yè)經(jīng)營的道德風險。 這在客觀上要求股東對經(jīng)理人進行監(jiān)督，但監(jiān)督是要付出成本的。如果監(jiān)督過于嚴厲，不僅成本過高而且對公司的正常經(jīng)營也會產(chǎn)生不利影響；如果監(jiān)督過于松懈，則所有者的權(quán)利又得不到很好的保護。要解決現(xiàn)代企業(yè)制度中這一致命缺陷，關(guān)鍵是建立和完善經(jīng)營者的長期利益激勵機制，使其能夠按委托人的目標要求進行經(jīng)營活動。 國內(nèi)經(jīng)理人的收入一般由基本工資、獎金等構(gòu)成，這些收入具有不同的激勵作用。基本工資一般與公司的經(jīng)營業(yè)績無關(guān)，即使公司的業(yè)績不甚理想，經(jīng)理人也可以照常獲取該項收入，因此其缺乏激勵作用；獎金 雖然與公司的經(jīng)營情況相關(guān)聯(lián)，但獎金的發(fā)放一般是與公司的年度經(jīng)營業(yè)績掛鉤，容易造成經(jīng)理人追求短期利益，而忽視公司的長期發(fā)展。 本文所探討的股票期權(quán)制，作為一種對經(jīng)營者的激勵約束制度，則可以克服以上兩者的不足之處，它可以將經(jīng)理人的自身利益與公司的長期利益結(jié)合起來，具有更明顯的激勵作用，有利于公司的長遠發(fā)展。 2．股票期權(quán)激勵制度的實施有利于解決國有企業(yè)由于體制原因而存在的固有矛盾。 首先可以解決國有企業(yè)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化。國企經(jīng)營者與作為股東的國有資產(chǎn)管理部門之間的委托 ——代理關(guān)系存在固有的利益 沖突，當個人利益與股東利益發(fā)生矛盾時，經(jīng)營者很可能放棄股東利益而謀取私利。實施期權(quán)激勵，建立以產(chǎn)權(quán)聯(lián)系為紐帶的激勵和約束機制，能夠使經(jīng)營者和股東利益保持一致，促使經(jīng)營者更重視國有資產(chǎn)的保值與增值。 其次，股票期權(quán)的實施可以有效地解決長期以來國企經(jīng)營者激勵嚴重不足的難題。據(jù)中國企業(yè)聯(lián)合會和中國企業(yè)家協(xié)會去年的調(diào)查表明： 82． 64％的國企經(jīng)營者認為影響我國企業(yè)經(jīng)營者隊伍建設的主要因素是 “激勵不足 ”。 由于在有效市場中股票價格是公司長期盈利能力的反應，且是股票期權(quán)的價值所在，而股票期權(quán)至少要在一年以后才能實現(xiàn)， 所以要求經(jīng)營者努力改善公司的經(jīng)營管理，以保持公司股份的長期穩(wěn)定增長，這樣才能取得收益。正是股票期權(quán)的上述特點，才使其具有長期激勵的功能，較好地解決了所有者與經(jīng)營者之間的利益矛盾。 當前，國企中引入股票期權(quán)激勵的條件正日益形成。十五屆四中全會明確指出收入與業(yè)績掛鉤和繼續(xù)探索經(jīng)營者持股的分配方式，這為期權(quán)實施提供了政策依據(jù)。而且，目前國內(nèi)不少地區(qū)，如上海、北京、天津、武漢都已結(jié)合本地區(qū)情況先后出臺了一系列股票期權(quán)激勵的實施措施，而且，已逐步被人們所認同。 作為一種制度創(chuàng)新，股票期權(quán)制度已經(jīng)得到我國政府和公司界 的重視，在九屆人大四次會議上通過的《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十五年計劃綱要》中指出： “對國有上市公司負責人及技術(shù)骨干，可以試行年薪制和期權(quán)制，但不能把國有資產(chǎn)量化給個人。 ”可見，該制度在我國的探索。引進和應用將逐步展開。 （四）關(guān)于期權(quán)激勵制度作用的幾點討論 1．股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。 公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的 限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵中，經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關(guān)，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。 2．過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。 有人對滬深兩地上市公司作了實證分析，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關(guān)性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但 是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權(quán)激勵不需要經(jīng)理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權(quán)數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結(jié)合起來。另一種觀點認為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關(guān)鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經(jīng)理人 將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。 3．政企不分的情況下不宣實行股權(quán)激勵。 政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當然也就不會愿意承擔股權(quán)貶值。 4．股權(quán)激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機制問題。 目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。 對不合適的經(jīng)理實施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關(guān)鍵。 5．經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿 “黑錢 ”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。 對于拿 “黑錢 ”的經(jīng)營者來說， “黑錢 ”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。在沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權(quán)激勵并不能解決 “黑錢 ”問題。目前有些地方在討論關(guān)于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題 (包括在討論 “59歲現(xiàn)象 ”)時，常常強調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然 而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟條件下的經(jīng)理人的身價進行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權(quán)激勵，不僅不能引導經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利， 甚至演化成一種新的腐敗。 6．政府的作用。 股權(quán)激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關(guān)系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府 “一刀切 ”的規(guī)定，將破壞股權(quán)激勵的使用效果。 7．股權(quán)激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。 在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃 (ESOP)。 8．股權(quán)激勵是有成本的，而并不是 “公司請客，市場買單 ”。