某公司內(nèi)部控制制度規(guī)范-文庫吧
2025-03-25 00:23 本頁面
【正文】 （二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；（三）公司下屬各子公司應(yīng)根據(jù)重大事項報告制度和審議程序，及時向總部分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；（四）各子公司應(yīng)及時地向公司資產(chǎn)管理部報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）公司財務(wù)部和審計監(jiān)察部應(yīng)定期取得并分析各子公司的月度報告，包括每周資金周報、每月預(yù)算及完成情況表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；度考核辦法。第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，該控股子公司應(yīng)按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實守信、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十七條 按照《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司明確劃分股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十八條 參照《上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人要仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，要在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第 4 頁 共 10 頁第十九條 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過公司綜合管理部將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事除具有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（指公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的交易金額在300 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的交易金額在30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；，如果獨立董事針對重大關(guān)聯(lián)交易提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況予以披露。第二十條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，按照公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第二十一條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時要做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；（四）遵循《上市規(guī)則》的要求對金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)第 5 頁 共 10 頁利、義務(wù)及法律責(zé)任。
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